Определение признаков взаимосвязанности сделок из обзора судебной практики

Шопина Ирина Шопина Ирина
1 ноя, 2019 - 02:54
1091

В связи с тем, что официальное определение термина взаимосвязанные сделки", как и четкие объективные признаки взаимосвязанности, законодательно не определены, вопрос о признании сделок взаимосвязанными решается по усмотрению судов.

ОПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИЗНАКОВ ВЗАИМОСВЯЗАННОСТИ СДЕЛОК

Гражданский кодекс РФ не содержит упоминания о взаимосвязанных сделках. Понятие взаимосвязанных сделок встречается только в федеральных законах от 26.12.1995 № 208-ФЗ Об акционерных обществах" (п. 1, п. 1.1 ст. 78, п. 4 ст. 83, ст. 84.6) и от 08.02.1998 № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 1, 2 ст. 46). В частности, в них говорится, что к крупным сделкам относится одна или несколько взаимосвязанных сделок. Следовательно, если две и более сделок взаимосвязаны, они могут рассматриваться как одна крупная сделка.

Касательно сделок с заинтересованностью Президиум ВАС РФ придерживается позиции, что несколько взаимосвязанных сделок, направленных на достижение единого результата и совершенных несколькими лицами, у части из которых имеется заинтересованность в их совершении, являются сделками с заинтересованностью применительно к положениям главы XI Федерального закона Об акционерных обществах", а лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок (постановление Президиума ВАС РФ от 12.04.2011 № 15749/10 по делу № А73-225/2009).

В нормативных правовых актах не установлены признаки взаимосвязанности сделок. Проблему правового вакуума в определении взаимосвязанности сделок обозначил Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в постановлении от 19.03.2004 № А28-7021/2003-201/22, от 27.08.2008 по делу № А28-10722/2007-412/9:

Закон не содержит ни определения взаимосвязанных сделок, ни указания на возможные критерии отнесения двух или нескольких сделок к данной категории".

Восполняя пробелы в законодательстве, правоприменительная практика постепенно выделила несколько признаков взаимосвязанности:

1. Президиум Высшего арбитражного суда РФ отразил свою позицию на предмет того, как нужно определять, являются ли сделки взаимосвязанными, в своем постановлении от 22.09.2009 № 6172/09, в котором, в частности, сказано, что,

исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики, совокупность таких признаков, как:

  • преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок,
  • общее хозяйственное назначение проданного имущества,
  • консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица,

может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных".

2. Пленумом ВАС РФ в постановлении от 16.05.2014 № 28 О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", подп. 4 п. 8 (начало действия - 16.05.2014, окончание действия - 25.06.2018), к списку признаков взаимосвязанности, предложенному в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.09.2009 № 6172/09, был добавлен временной признак:

непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок".

3. Пленумом Верховного Суда РФ в постановлении от 26.06.2018 № 27 Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (п. 14) внесены корректировки в список признаков взаимосвязанности от Президиума и Пленума ВАС РФ:

О взаимосвязанности сделок общества, применительно к п. 1 ст. 78 Федерального закона Об акционерных обществах" или п. 1 ст. 46 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью", помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок".

Исходя из анализа постановления от 26.06.2018 № 27, приходим к выводу, что, по мнению Пленума Верховного Суда РФ, взаимосвязанные сделки обладают двумя признаками:

1. преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе:

  • общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества;
  • консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица;

2. непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Как видим, Пленум Верховного Суда РФ объединил признаки общее хозяйственное назначение" и консолидация всего отчужденного имущества" как частные случаи общего признака - преследование единой хозяйственной цели". Данный перечень признаков взаимосвязанности остался открытым (помимо прочего").

Рассмотрим, как предложенные признаки взаимосвязанности трактуются в судебно-арбитра... ✂