Облигационный заем: легко ли привлечь деньги на рынке?

Выпуск облигаций не является единственным и самым простым способом пополнения денежных запасов" компании. Тем не менее российские компании в силу различных причин делают выбор именно в пользу облигационных займов.

К числу таких причин можно отнести:

• недоступность банковских кредитов (например, ввиду неоправданно высоких процентных ставок);
• отсутствие у текущих владельцев бизнеса финансовых ресурсов для докапитализации компании за счет собственных средств;
• желание создать публичную долговую историю (в том числе для последующего выхода компании на IPO1);
• неготовность собственников компании к привлечению акционерного капитала от третьих лиц (институциональных или розничных инвесторов на IPO, фондов прямых и венчурных инвестиций и других профессиональных инвесторов, готовых предоставить компании финансирование в обмен на долю в бизнесе);
• желание рефинансировать существующий долг компании на более выгодных условиях;
• недостаточность собственных средств компании для финансирования определенного проекта;
• невозможность привлечения средств с помощью краудфандинга ввиду существенного пробела в правовом регулировании деятельности краудфандинговых платформ;
• стремление диверсифицировать долговой портфель компании.

Причин выхода компании на рынок облигационных заимствований может быть много, но ключевая из них - острая потребность в привлечении денежных средств для дальнейшего развития бизнеса.

Отдельно следует отметить, что действующее законодательство2 запрещает юридическим лицам, не являющимся кредитными организациями либо иными лицами, которым разрешено привлечение денежных средств граждан, привлекать денежные средства посредством публичной оферты иным образом, кроме как через выпуск облигаций. Таким образом, в ряде случаев для того, чтобы запустить публичную оферту и прощупать" рынок, так или иначе потребуется выпустить облигации.

Выпуск облигаций может быть интересен как недавно созданным фирмам, так и крупнейшим корпорациям. В связи с этим в настоящей статье мы предлагаем рассмотреть основные шаги, которые должна пройти компания для привлечения облигационного займа, а также ключевые трудности, с которыми компания может столкнуться на пути к выпуску и размещению облигаций.

Мы рассматриваем процедуру выпуска облигаций корпоративных эмитентов в соответствии с законодательством Российской Федерации. При этом в предмет нашего анализа не входят вопросы эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг, а также облигаций кредитных организаций, Банка России, государственных корпораций, государственных и муниципальных унитарных предприятий, ипотечных агентов, специализированных обществ и других юридических лиц, обладающих специальной правоспособностью в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Право на выпуск облигаций

В соответствии с действующим законодательством право на выпуск облигаций предоставлено как акционерным обществам3 (далее - АО), так и обществам с ограниченной ответственностью4 (далее - ООО). При этом основным предварительным условием выпуска облигаций АО и ООО является полная оплата уставного капитала общества5.

Для АО существует еще одно важное условие: если облигации будут конвертируемыми в акции общества, количество объявленных акций общества должно быть не меньше количества акций, право на приобретение которых предоставляют такие облигации6.

Подготовка к выпуску облигаций

В ходе подготовки к выпуску облигаций компании, как правило, привлекают инвестиционный банк или пул инвестиционных банков для организации размещения облигаций.

Инвестиционные банки помогают эмитенту:

• оценить целесообразность выхода на долговой рынок облигаций;
• разработать параметры и условия выпуска облигаций (с учетом текущей ситуации на рынке облигаций и в отрасли эмитента);
• найти выходы на клиентов, которые заинтересованы в приобретении облигаций и способны стать их потенциальными приобретателями;
• рекомендовать юридических консультантов в части подготовки документации, необходимой для размещения и обращения облигаций, а иногда и непосредственно оказать эти услуги клиенту;
• подготовить и организовать проведение маркетинговых и презентационных мероприятий перед размещением облигаций.

В большинстве случаев инвестиционные банки также оказывают эмитентам услуги по размещению облигаций (среди которых - заключение договоров купли-продажи облигаций с инвесторами по поручению и за счет эмитента, выкуп части выпуска с последующ... ✂