Новые процедуры предоставления документов акционерам

По итогам регистрации в Минюсте 9 августа 2019 г. официально опубликовано Указание ЦБ РФ от 28.06.2019 № 5182-У О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона Об акционерных обществах". Документом установлено, что со дня его вступления в силу признаются утратившими силу нормы Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У, ранее капитально освоенные нашей правоприменительной практикой.

Учитывая меру радикальности новелл, предусмотренных в целом ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ Об акционерных обществах" (далее - ФЗ об АО), и в частности, злободневные тренды судебной и административной практики, формирующейся в сфере их применения, следует безоговорочно признать, что издание документа Регулятором (далее - Указание) - шаг, весьма и весьма своевременный. Присоединяясь к развернувшейся в экспертной среде дискуссии, полагаем возможным привлечь внимание коллег, с одной стороны, к наиболее актуальным и интересным в прикладном плане положениям Указания, с другой стороны, к некоторым резервам документа, на наш взгляд, имеющим место.

АКТУАЛЬНЫЕ ПРОЦЕДУРНЫЕ АКЦЕНТЫ

Прежде всего, зададимся вопросом: какова генеральная институциональная миссия Указания? Как представляется, поиски ответа на данный вопрос разработчиками документа были сопряжены с определенными трудностями.

Дело в том, что Указание должно было состояться в порядке строгого реагирования на поручение" федерального законодателя, предусмотренное абзацем четвертым п. 11 ст. 91 ФЗ об АО. Дополнительные требования к процедурам предоставления документов или копий документов, указанных в настоящем пункте, устанавливаются нормативными актами Банка России.

В трех первых абзацах данного пункта говорится о (1) сроках предоставления затребованных акционером документов, (2) месте ознакомления, (3) порядке оплаты за предоставление данных копий, (4) расходах на пересылку, (5) обязанности ПАО разместить на своем сайте информацию о стоимости изготовления копий. Формально рассуждая, можно заключить, что уточнений, посвященных другим опорным установлениям ст. 91 ФЗ об АО, например, о порядке работы с соглашениями о конфиденциальности (п. 12 ст. 91) или активации оснований отказа в удовлетворении требований заявителя (п. 8 и 9 ст. 91), в них нет.

Между тем, как показывает даже поверхностный анализ, Указание предложило компаниям и их акционерам процедурные ориентиры осуществления, по сути, всех основных норм ст. 91 ФЗ об АО. Иными словами, авторы документа сочли возможным не ограничиваться помянутыми частностями" п. 11 ст. 91. Тем самым, по нашему прочному убеждению, поступили правильно. И в формальном плане, поскольку, по-видимому, авторы резонно усмотрели, если угодно, в диспозиции абзаца первого п. 11 (документы, предусмотренные пунктами 13 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществомhellip;") посыл, дающий Регулятору право, апеллируя к регламентному срезу темы, высказаться по всем наиболее значимым нормам ст. 91. И в плане прикладном, учитывающем очевидные запросы правоприменительной практики, нуждающейся в системных комментариях относительно алгоритмов работы со ст. 91 в целом.

Можно предположить, что именно такой подход позволил включить в текст документа целый ряд чрезвычайно полезных процедурных ориентиров1. В их числе - следующие.

Наиболее емкая и важная часть Указания посвящена структуре и требованиям к формированию требований акци... ✂