Корпоративный договор: обзор судебной практики

В течение многих лет к акционерным соглашениям, касающимся российских активов, юристы предпочитали применять английское право, предоставляющее сторонам максимальную свободу выбора различных правовых конструкций. Российское же корпоративное право в силу своей ригидности и формализма особым успехом не пользовалось.

Постепенная либерализация отечественного законодательства, деофшоризация российского бизнеса, появление норм о корпоративном договоре сначала в специальных законах, а затем и в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее - ГК РФ), в конце концов, принесли свои плоды, и применение российского права, в частности к корпоративным договорам, начало набирать оборот.

Однако в силу относительной новизны правовых норм, касающихся корпоративных договоров, все еще сохраняется определенная степень недоверия как юристов, так и бизнеса к возможностям российского корпоративного права.

Основная причина этого недоверия - отсутствие устоявшейся судебной практики, в связи с чем составителям корпоративных договоров зачастую трудно предугадать, как то или иное положение будет применено и будет ли оно подлежать принудительному исполнению, если между сторонами корпоративного договора возникнет спор.

В данной статье мы постарались суммировать появившуюся на сегодня судебную практику, которая проливает свет на отношение судов к отдельным положениям корпоративного договора.

1/ Положения корпоративного договора, направленные на обеспечение его исполнения

Проблема обеспечения исполнения корпоративного договора возникла практически одновременно с появлением самого института и неоднократно обсуждалась в юридической литературе.

Учитывая сложность доказывания размера убытков, а также определенный разрыв между материальным правом и законодательством в сфере исполнительного производства1, зачастую не позволяющий реализовать требование об исполнении условий соглашения в натуре, практически единственным действенным механизмом защиты от нарушения условий корпоративного договора была признана неустойка. Но в отношении эффективности данной меры гражданско-правовой ответственности также высказывались определенные сомнения в связи с вероятностью уменьшения неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

Как правило, осознавая невозможность или чрезвычайную сложность понуждения контрагента к соблюдению многих ключевых условий корпоративного договора, стороны согласовывают достаточно серьезные суммы неустойки за нарушение достигнутых договоренностей. Так, например, в деле № А40-56423/142 истец предъявил к ответчику требование о выплате неустойки в размере 722 729 050 рублей. Неудивительно, что нарушившая сторона зачастую пытается использовать ссылк... ✂