Конвертация акций не устраняет права собственника на истребование ценных бумаг

ООО «БФ Инвест» обратилось с иском к АО «Новый регистратор» и ПАО «Селигдар» о восстановлении в корпоративных правах на 3 803 900 обыкновенных акций ПАО «Селигдар» путем изъятия их у текущих владельцев и о рекомендации возместить убытки.

 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Суд первой инстанции: отказал в удовлетворении иска
Исходил из отсутствия факта зачисления спорных акций на счет истца;
Признал АО «Новый регистратор» ненадлежащим ответчиком как осуществляющего только учетные функции;
Установил пропуск срока исковой давности, который должен исчисляться с даты определения от 01.08.2019.

Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения
Прекратил производство по жалобе ПАО «Межтопэнергобанк» как лица, не участвующего в деле;
Поддержал выводы суда первой инстанции об отсутствии у истца прав на спорные акции;
Согласился с доводами о пропуске исковой давности.

Позиция суда кассационной инстанции:

 О праве ПАО «Межтопэнергобанк» на обжалование: конкурсный кредитор может обжаловать судебные акты по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам согласно п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве, но не имеет права кассационного обжалования, поскольку к участию в деле не привлекался;

 О праве собственности на акции: определением от 01.08.2019 за истцом признано право собственности на 3 803 900 привилегированных акций ПАО «Селигдар», что является обязательным для исполнения судебным актом;

 О конвертации ценных бумаг: согласно п. 2 ст. 149.3 ГК РФ если бездокументарные ценные бумаги были конвертированы в другие, правообладатель вправе истребовать те ценные бумаги, в которые были конвертированы его акции;

О значении записей в реестре: закон не связывает наличие прав на акции с их учетом в реестре владельцев ценных бумаг - реестр не является единственным доказательством существования прав на ценные бумаги;

 О сроке исковой давности: суды не обосновали исчисление срока с 01.08.2019, тогда как фактическое нарушение прав произошло при конвертации 23.12.2021, а иск подан 15.04.2024 - в пределах трехлетнего срока;

О надлежащем ответчике: с учетом требований о восстановлении корпоративного контроля АО «Новый регистратор» является надлежащим ответчиком для выполнения действий по внесению записей в реестр;

О процессуальных нарушениях: суды не дали оценку доводам об уклонении ответчиков от раскрытия сведений о текущих владельцах акций и не установили все обстоятельства, имеющие значение для дела.

Производство по жалобе ПАО «Межтопэнергобанк» прекращено с возвратом госпошлины. Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС ВСО  от 31.07.2025 по делу № А58-3592/2024

Источник: Корпоративные споры