Процедурные нарушения при проведении общего собрания участников/акционеров. Когда это приведет к недействительности

Закон об ООО1 и Закон об АО2 содержат четкий порядок проведения общих собраний участников/акционеров (в отдельных случаях отступления от правил могут быть предусмотрены уставом или внутренними документами общества) для того, чтобы обеспечить всем участникам/акционерам возможность воспользоваться своим правом на управление обществом.

Зачастую по разным причинам в процессе созыва, подготовки и проведения собрания возникают нарушения установленной процедуры, что в некоторых случаях может привести к недействительности такого решения собрания.

Далее будут рассмотрены встречающиеся в судебной практике нарушения, которые могут привести к недействительности решения общего собрания участников/акционеров3.

НЕНАДЛЕЖАЩЕЕ ИЗВЕЩЕНИЕ УЧАСТНИКОВ/АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ СОБРАНИЯ

В данном случае речь идет о самом факте отсутствия извещения, а также о нарушении установленного порядка.

Ненадлежащее уведомление участника/акционера о проведении общего собрания признается существенным нарушением, так как приводит к ущемлению прав участников/акционеров на участие в управлении делами общества, принятии решений, а также лишает их возможности влиять законным способом на мнения других участников/акционеров.

При этом не имеет значения, каким размером доли или каким количеством акций владеет акционер, сам факт ненадлежащего уведомления является существенным нарушением при проведении собрания, на что указал Верховный Суд РФ4.

Порядок уведомления участников/акционеров установлен в ст. 36 Закона об ООО и ст. 52 Закона об АО.

Что касается ООО, то каждый участник общества должен быть уведомлен не позднее чем за тридцать дней до его проведения заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества, при этом в уставе можно предусмотреть более короткие сроки (п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО).

Относительно АО — согласно п. 1 ст. 52 Закона об АО по общему правилу сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 21 день, а сообщение о проведении собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания.

Также Закон об АО содержит исключения, когда сообщение должно быть сделано не позднее 50 дней до даты проведения собрания:

• 1. в случае, если предлагаемая повестка собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета);
• 2. в случае, если предлагаемая повестка собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с п. 6 и 7 ст. 69 Закона об АО;
• 3. в случае, если предлагаемая повестка собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения.

Сообщение доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и ... ✂