Из ЗАО в АО: что должен содержать новый устав

Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - 99-ФЗ) многое изменил в системе Российских юридических лиц.

Прошло уже более четырех лет с тех пор, как из российского законодательства исчезли понятия открытое акционерное общество" и закрытое акционерное общество", однако вопросы, с ними связанные, до сих пор остаются.

В первую очередь это касается статуса публичности": каким должно быть новое наименование общества, чтобы соответствовать закону? Должно ли ОАО в обязательном порядке становиться публичным акционерным обществом? Надо ли ЗАО писать, что оно непубличное?

Формально законодатель убрал разделение на открытые" и закрытые" акционерные общества, но по сути такое разделение все-таки осталось. В соответствии с п. 2 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), акционерное общество является публичным в случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Непубличные акционерные общества не вправе размещать свои акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, путем открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Таким образом, первое, на что надо обратить внимание при приведении устава в соответствие с законом, это способ размещения акций. Если акции ОАО были размещены путем открытой подписки или если ЗАО планирует в будущем объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги компании, то в фирменное наименование необходимо добавить указание на публичность - Публичное акционерное общество (ПАО).

Принимая решение об изменении наименования, следует иметь в виду следующее:

• Акционерные общества, созданные до 01.09.2014 и отвечающие признакам ПАО, признаются таковыми независимо от указания на это в их наименовании1.
• Акционерные общества, созданные до 01.09.2014, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что они являются публичными, но фактически не отвечающие признакам публичности (то есть их акции не размещены публично), в срок до 01.07.2020 должны зарегистрировать проспект акций или изменить устав, исключив из наименования публичный статус2.
• Непубличное акционерное общество также вправе приобрести статус публичного, если внесет соответствующие изменения в свой устав. При этом общество приобретает статус ПАО со дня государственной регистрации указанных изменений в устав и внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании такого общества, содержащем указание на то, что общество является публичным3.
• ЗАО, которые не отвечают признакам публичности и в дальнейшем не собираются публично размещать ценные бумаги, указывают в своем фирменном наименовании просто Акционерное общество", дополнительно указывать статус непубличное" нет необходимости.

Как известно, помимо наименования, закон предусматривает иные положения, которые в обязательном порядке должны содержаться в уставе. Они перечислены в п. 3 ст. 11 Закона об акционерных обществах:

• полное и сокращенное фирменные наименования общества;
• место нахождения общества;
• количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и т... ✂