ГОДОВОЙ ОТЧЕТ: НОВЫЕ ТРЕБОВАНИЯ И ПЕРВЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ ИХ ВЫПОЛНЕНИЯ

Сравнивая действовавшие ранее требования с новыми, нетрудно заметить, что они содержательно достаточно просты. Новация конкретизирует требования к раскрытию кратких биографических данных членов совета директоров, лица, занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа, и членов коллегиального исполнительного органа акционерного общества. При этом через перечень, носящий открытый характер, уточняется возможный статус для лица, занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа эмитента.

Таким образом, начиная с годового отчета за 2014 год при раскрытии информации о членах органов управления эмитента в отношении каждого из них обязательно должны быть указаны год рождения, сведения об образовании и основном месте работы. Важно подчеркнуть, что это минимально необходимый состав кратких биографических данных. Кодекс корпоративного управления, рекомендованный к применению Письмом Центрального банка Российской Федерации от 10.04.2014 г. № 06-52/2463, предлагает раскрывать больший объем информации. В соответствии с его положениями в годовых отчетах акционерных обществ, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, рекомендуется отражать биографические данные, достаточные для формирования представления о личных и профессиональных качествах членов органов управления эмитента, включая сведения об их возрасте, образовании, квалификации, опыте, а также информацию о должностях, которые они занимают или занимали в органах управления иных юридических лиц в течение не менее чем пяти последних лет.

При этом следует иметь в виду, что по отношению к членам совета директоров все эмитенты обязаны раскрывать информацию с учетом изменений, имевших место в отчетном году. Однако, как показал экспресс-анализ, именно эта часть требований чаще всего не выполняется. Так, в 99 (49,5 %) из 200 годовых отчетов не раскрыта информация о составе совета директоров, в том числе и краткие биографические данные, с учетом изменений, имевших место в отчетном году. В 34 годовых отчетах (17 %) новые требования по детальному раскрытию кратких биографических данных членов органов управления эмитентов не выполнены частично или в полном объеме.

Нарушения и ошибки в раскрытии информации об органах управления эмитента связаны не только с рассмотренной новацией, но и с рядом так называемых старых" требований. Например, в годовых отчетах нередко не раскрывается информация о доле участия членов органов управления в уставном капитале акционерного общества и доле принадлежащих им обыкновенных акций эмитента (37 (18,5 %) годовых отчетов - по членам совета директоров, 54 (27 %) годовых отчетов - по единоличному исполнительному органу и членам коллегиального исполнительного органа); о сделках, совершенных в течение отчетного года членами органов управления общества по приобретению или отчуждению ими акций акционерного общества (57 (28,5 %) годовых отчетов - по членам совета директоров, 116 (58 %) годовых отчетов - по единоличному исполнительному органу и членам коллегиального исполнительного органа).

Но самым вопиющим нарушением требований по раскрытию информации о составе и членах органов управления эмитента является полное отсутствие соответствующих сведений в годовом отчете. В части, касающейся совета директоров, это нарушение выявлено в 4 (2 %) годовых отчетах, а в 9 (4,5 %) годовых отчетах полностью отсутствует информация о лице, занимающем должность (осуществляющем функции) единоличного исполнительного органа, и (или) членах коллегиального исполнительного органа эмитента.

Таким образом, несмотря на простоту требований первого нововведения, с их практической реализацией успешно справились только 87 (43,5%) из 200 эмитентов.

Вторая новация связана с принципиально новым подходом к раскрытию информации о вознаграждениях и (или) компенсациях, выплачиваемых членам органов управления акционерного общества (см. таблицу 2).

Таблица 2. Раскрытие информации в годовом отчете о вознаграждениях и (или) компенсациях, выплачиваемых членам органов управления

Представляется очевидным, что по сравнению с первой новацией данное нововведение является более сложным как с точки зрения смыслового содержания и структуры, так и с позиции реализации его требований на практике. Как показал экспресс-анализ, первая проблема, с которой столкнулись эмитенты при выполнении требований данного нововведения, связана с раскрытием информации об основных положениях политики акционерного общества в области вознаграждения и (или) компенсации расходов членов их органов управления.

Справедливости ради следует отметить, что немалая часть эмитентов и прежде не утруждала себя выполнением ранее действовавших требований и не раскрывала информацию о критериях определения вознаграждения (компенсации расходов) членов их органов управления, поэтому эту часть нововведения они попросту проигнорировали - 68 (34 %) годовых отчетов. У следующей группы нарушителей в годовых отчетах указано только прежнее наименование данного информационного блока, а информация и по ранее действовавшим требованиям не раскрыта - 51 (25,5 %) годовой отчет. Еще 28 (14 %) эмитентов раскрыли информацию под прежним наименованием и в объеме требований отмененного Приказа ФСФР России от 04.10.2011 г. № 11-46/пз-н. Но по уровню серьезности нарушения всех превзошли 19 (9,5 %) эмитентов. В их годовых отчетах информация по вопросам вознаграждений и (или) компенсаций, выплачиваемых эмитентом членам органов управления, в каком-либо виде отсутствует вообще.

В то же время было бы неправильно не отметить, что в 28 (14 %) годовых отчетах информация раскрыта в соответствии с новыми требованиями, правда, при этом с разной степенью успешности. В лучших из них в качестве описания основных положений политики акционерного общества в области вознаграждения и (или) компенсации расходов членов органов управления приведены ссылки на различные внутренние документы эмитента и раскрыты их основные положения, позволяющие понять процедуры и критерии определения размера соответствующих выплат членам органов управления общества, а также регламентацию их осуществления.

И, наконец, в годовых отчетах 6 (3 %) эмитентов эта часть требований второго нововведения выполнена практически в полном объеме, при этом по каждому элементу вознаграждения и компенсациям отдельно для каждого органа управления эмитента детально описаны цели политики общества в области вознаграждения и компенсаций, раскрыты критерии определения их размера, сведения о дополнительных выплатах и их максимально возможных размерах, сроках выплаты и сумме вознаграждения и компенсаций за 2014 год.

Вот, например, табличная форма (см. пример 1), в рамках которой один из таких эмитентов компактно и в то же время содержательно полно раскрыл всю информацию о вознаграждениях и компенсациях, выплаченных членам совета директоров в 2014 году.

Как видно из таблицы, для первых трех элементов вознаграждения цели политики данного эмитента в области вознаграждения и компенсации расходов членов совета директоров являются едиными. Содержательно они заключаются в создании Конкурентоспособного мотивационного пакета для привлечения и удержания высококвалифицированных профессионалов в составе Совета директоров", а также Стимулировании личного участия в заседаниях Совета директоров". Целью политики относительно переменной части годового вознаграждения за работу в составе совета директоров является создание Стимулирующего пакета, нацеленного на выполнение директорами стратегии Общества", а годового вознаграждения за работу в комитете совета директоров - Стимулирование личного участия в работе комитетов Совета директоров". В части, касающейся компенсационных выплат, цель определена как Компенсация расходов, связанных с участием в заседаниях Совета директоров и комитетов Совета директоров".

Информация, раскрытая в последней строке табличной формы, касается следующей части требований второго нововведения, связанных с раскрытием сведений о размере выплаченных органам управления эмитента вознаграждений и компенсаций. Нетрудно заметить, что они существенно отличаются от ранее действовавших. Так, например, теперь в отношении физического лица, занимавшего должность (осуществлявшего функции) единоличного исполнительного органа управления акционерного общества, сведения раскрываются лишь в том случае, если таким лицом в отчетном году был управляющий. В остальных случаях для всех органов управления эмитента в годовом отчете приводится совокупный размер всех видов выплаченного их членам вознаграждения и (или) компенсированных расходов с детализацией по видам выплат - заработная плата, премии, комиссионные, вознаграждения, отдельно выплаченные за участие в работе соответствующего органа управления, и иные виды выплат.

Вот пример еще одной табличной формы (см. пример 2), в рамках которой все тот же эмитент достаточно полно, применительно к реалиям его деятельности, раскрыл сведения о вознаграждениях и компенсациях, выплаченных членам коллегиального исполнительного органа.

Представляется очевидным, что при соответствующем содержательном наполнении такое раскрытие информации о системе вознаграждения акционерного общества делает ее прозрачной, что позволяет акционерам и другим заинтересованным лицам понять разумность и обоснованность размеров вознаграждений и компенсаций, выплаченных членам органов управления, а также их взаимосвязь с результатами деятельности эмитента.

Кажется, что все описанные выше требования второго нововведения настолько очевидны, что при подготовке годового отчета их нельзя не заметить. Тем не менее, как уже отмечалось выше, в 28 (14 %) годовых отчетах информация раскрыта в объеме требований отмененного Приказа ФСФР России от 04.10.2011 г. № 11-46/пз-н, в годовых отчетах 19 (9,5 %) эмитентов она полностью отсутствует, а в 81 (40,5 %) годовом отчете сведения о размере вознаграждений и компенсаций, выплаченных членам органов управления, приведены, но либо не в полном объеме, либо неправильно.

И все же, как показывают результаты экспресс-анализа, с выполнением этой части требований второго нововведения эмитенты справились немного успешней: в 72 (36 %) годовых отчетах сведения о размере вознаграждений и компенсаций, выплаченных членам органов управления, раскрыты в соответствии с новыми требованиями Положения 454-П. При этом 15 (7,5 %) эмитентов не ограничились выполнением только требований нового Положения и раскрыли информацию с учетом рекомендаций Кодекса корпоративного управления, указав по каждому члену органа управления размер индивидуального вознаграждения по итогам года.

Переходя к рассмотрению последнего, третьего, нововведения, следует отметить, что в отличие от первых двух новаций объем выполнения его требований зависит от того, допущены акции общества к организованным торгам или нет. Согласно разъяснениям Банка России, данным им в Письме от 30.03.2015 г. № 06-52/2825 О раскрытии в годовом отчете акционерного общества за 2014 год сведений о соблюдении положений Кодекса корпоративного управления", годовой отчет акционерных обществ, обязанных раскрывать информацию в соответствии с пунктом 1 статьи 92 Федерального закона Об акционерных обществах", а также акционерных обществ, осуществляющих публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, должен содержать сведения о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления. Если же у акционерного общества к организованным торгам допущены акции, то его годовой отчет должен содержать отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, в котором согласно новому пункту 70.4 Положения № 454-П обязательно должны быть раскрыты:

• заявление совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества о соблюдении принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления, а если такие принципы акционерным обществом не соблюдаются или соблюдаются им не в полном объеме - с указанием данных принципов и кратким описанием того, в какой части они не соблюдаются;
• краткое описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в акционерном обществе;
• описание методологии, по которой акционерным обществом проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления;
• объяснение ключевых причин, факторов и (или) обстоятельств, в силу которых акционерным обществом не соблюдаются или соблюдаются не в полном объеме принципы корпоративного управления, закрепленные Кодексом корпоративного управления;
• описание механизмов и инструментов корпоративного управления, которые используются акционерным обществом вместо (взамен) рекомендованных Кодексом корпоративного управления;
• планируемые (предполагаемые) действия и мероприятия акционерного общества по совершенствованию модели и практики корпоративного управления.

Поскольку к моменту вступления в силу требований Положения № 454-П процесс подготовки годовых отчетов был уже в полном разгаре, отсутствие четких законодательно установленных рекомендаций по форме и составу отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления создало для эмитентов серьезные трудности с подготовкой к раскрытию этого блока информации. На нормативно-правовой пробел отреагировало ЗАО Фондовая биржа ММВБ". Совместно с членами Комитета эмитентов акций и Комитета эмитентов облигаций Московская биржа разработала и разместила в информационно-телекоммуникационной сети Интернет[7] рекомендации по составу и форме отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления.

В соответствии с предложенной формой данный отчет должен состоять из двух частей - текстовой и табличной. При этом табличную форму рекомендуется использовать для проведения оценки соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления, в том числе для соответствующего заявления совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества о соблюдении указанных принципов и краткого описания наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в акционерном обществе. Остальную часть информации, предусмотренную требованиями пункта 70.4 Положения № 454-П, эмитенты в соответствии с рекомендациями Московской биржи обязаны раскрывать в текстовом виде в дополнение к табличной форме.

Результаты общения с представителями эмитентов и экспресс-анализ годовых отчетов показывают, что при раскрытии этой части информации в отчетах наибольшие трудности у акционерных обществ были связаны с описанием методологии, по которой проводилась ��ценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления. Справедливости ради следует отметить, что нормативно-правовые рекомендации по раскрытию данной информации не определены регулятором, нет их и в рассмотренном выше документе ЗАО ФБ ММВБ".

В этих условиях, по мнению автора, для описания методологии оценки соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления, в качестве основы может быть использована Методика самооценки качества корпоративного управления в компаниях с государственным участием (Приказ Росимущества от 22.08.2014 г. № 306 Об утверждении Методики самооценки качества корпоративного управления в компаниях с государственным участием").

Кстати, уместно отметить, что значительное число годовых отчетов компаний с государственным участием, отобранных для экспресс-анализа, по структуре и качеству раскрытия информации выделяются в лучшую сторону, но об этом подробно во второй статье.

А пока рассмотрим результаты выполнения эмитентами требований третьего нововведения.

Предваряя их детальное описание, отметим, что и здесь все достаточно далеко от благополучия. Так, в 27 (13,5 %) из 200 проанализированных годовых отчетов информация о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления полностью отсутствует. Еще 48 (24 %) эмитентов оставили без внимания вступление в силу Положения 454-П и раскрыли информацию со ссылками на утратившие силу, в том числе достаточно давно, нормативные правовые акты ФКЦБ и ФСФР России (Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 04.04.2002 г. № 421/р О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения", Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации от 16.03.2005 г. № 05-5/пз-н Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"). Но при этом информация, содержащаяся в большинстве из них, не соответствует и старым нормативно-правовым требованиям.

Не лучшим образом обстоят дела и в годовых отчетах значительного числа эмитентов, попытавшихся раскрыть информацию в соответствии с требованиями Положения № 454-П. У 21 (10,5 %) эмитента эту попытку нельзя признать удачной - в их годовых отчетах требования по раскрытию информации выполнены неправильно и (или) не в полном объеме. В 60 (30 %) годовых отчетах информация о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления раскрыта чисто формально, причем нередко на уровне отписки в виде одного-двух предложений. А там, где информации много, ее сопоставление с содержанием других разделов годового отчета вызывает немало вопросов в части достоверности и объективности приведенных сведений.

Следует отметить, что описанная выше отнюдь не радужная картина связана, прежде всего, с годовыми отчетами непубличных акционерных обществ, осуществляющих деятельность в статусе закрытого акционерного общества, открытого акционерного общества и акционерного общества.

Вместе c тем нельзя не отметить, что 22 (11 %) эмитента, не отвечающие признакам публичности, раскрыли информацию в соответствии с требованиями Положения № 454-П, правда, сделали это с различным уровнем успешности.

Что же касается публичных акционерных обществ, как внесших изменения в свои наименования, так и не сделавших этого, то в 10 (5 %) их годовых отчетах выявлены нарушения, которые связаны с отсутствием дополнительной информации к табличной форме. Напомним, что речь идет об обязанности раскрыть:

• описания методологии, по которой акционерным обществом проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом корпоративного управления, а также механизмов и инструментов корпоративного управления, которые используются акционерным обществом вместо (взамен) рекомендованных Кодексом;
• планируемые (предполагаемые) действия и мероприятия акционерного общества по совершенствованию модели и практики корпоративного управления.

В то же время в 12 (6 %) годовых отчетах публичных акционерных обществ информация о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления раскрыта в полном соответствии с требованиями Положения № 454-П и рекомендациями ЗАО ФБ ММВБ".

Таким образом, подводя итог рассмотрению новых требований к содержанию годового отчета и результатов экспресс-анализа по их выполнению, можно констатировать, что значительное число эмитентов не справились с их реализацией в том или ином объеме.

Безусловно, среди причин такого положения дел присутствуют и недостаток времени для осмысления и выстраивания правильной реализации наиболее сложных требований нововведений, и пробелы в их нормативно-правовом регулировании, поэтому можно с пониманием отнестись к эмитентам, в годовых отчетах которых выявлены ошибки и нарушения, но при этом отчетливо прослеживается стремление к полному и объективному раскрытию информации. Однако не поддается никакому объяснению полное игнорирование новых требований, содержащихся в Положении № 454-П, заключающееся либо в раскрытии информации в соответствии с требованиями утративших силу нормативных правовых актов, при этом не всегда правильном, либо в нераскрытии информации в полном объеме. И как это ни печально, но таких годовых отчетов оказалось немало.

Честно говоря, полученные по итогам экспресс-анализа результаты реализации новых требований в годовых отчетах акционерных обществ за 2014 год стали для автора полной неожиданностью. Поэтому было принято решение посмотреть, а как же при подготовке годовых отчетов и раскрытии их содержания выполнены требования, редакция которых с вступлением в силу Положения 454-П не претерпела никаких изменений. Оказалось, что у значительного числа эмитентов и здесь все далеко от благополучия. Древгегреческий философ Аристотель, афоризм которого автор выбрал в качестве эпиграфа к настоящей статье, в очередной раз оказался прав: Даже известное известно лишь немногим".

Подробно результаты экспресс-анализа годовых отчетов за 2014 год в части, касающейся выполнения старых" требований к содержанию годового отчета, а также его подписания, утверждения и раскрытия в сети Интернет, будут рассмотрены в следующей статье.