ДЕЙСТВИЯ ОРГАНИЗАЦИИ ПОСЛЕ ИЗМЕНЕНИЯ НАИМЕНОВАНИЯ: ЧТО НЕ ЗАБЫТЬ СДЕЛАТЬ

В соответствии с последними изменениями в Гражданском кодексе (далее - ГК РФ, Кодекс), введенными Федеральным законом от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ, с 1 сентября 2014 года наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу изменений, подлежат приведению в соответствие с новой редакцией кодекса при первом изменении учредительных документов таких лиц. Касательно акционерных обществ изменится часть фирменного наименования - с ОАО и ЗАО на ПАО и АО. Однако государственная регистрация изменения наименования в уставе в ФНС России - лишь первое действие. В настоящей статье мы рассмотрим дальнейшие шаги акционерного общества с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Прежде всего, отметим четыре шага публичных акционерных обществ, а затем рассмотрим действия, которые необходимо или желательно совершить любому обществу после изменения наименования.

1. Заменить наименование в анкете на сайте распространителя информации на рынке ценных бумаг.

Одним из кардинальных отличий публичных акционерных обществ (ПАО) от других АО и ООО является обязанность публично раскрывать информацию, предусмотренную законом. Состав, порядок и сроки раскрытия информации регулируются Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР России от 04.10.2011 г. № 11-46/пз-н (далее - Положение о раскрытии информации).

В соответствии с п. 1.7 Положения о раскрытии информации при опубликовании информации эмитент должен использовать страницу в сети Интернет, предоставляемую одним из информационных агентств, которые в установленном порядке уполномочены на проведение действий по раскрытию информации на рынке ценных бумаг (также - распространители информации на рынке ценных бумаг). Всего таких уполномоченных агентств пять, и эмитент вправе выбрать любое агентство по своему усмотрению.

При заключении соглашения о распространении информации с одним из уполномоченных агентств эмитент заполняет необходимую информацию, в том числе фирменное наименование, в анкете в личном кабинете, защищенном логином и паролем.

Для внесения изменений в данные о наименовании, организационно-правовой форме или месте нахождения эмитент должен указать государственный регистрационный номер, за которым внесена запись об изменении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, и дату внесения такой записи.

Срок для внесения изменений в анкету указывается в регламенте распространителя информации.

2. Раскрыть существенный факт № 50.

В соответствии с Положением о раскрытии информации общество не обязано раскрывать сведения об изменении фирменного наименования. Вместе с тем, для инвестиционного сообщества, контрагентов и иных заинтересованных лиц такая информация, скорее всего, будет полезной. В связи с этим публичным обществам было бы целесообразно раскрыть сообщение о существенном факте о сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг (п. 6.2.50 Положения о раскрытии информации). Моментом наступления основания для раскрытия информации в данном случае будет дата внесения записи о соответствующих изменениях в ЕГРЮЛ.

3. Разместить на сайте изменения в устав, а также внутренние документы.

Положение о раскрытии информации (п. 8.4.1) обязывает ПАО публиковать на своем интернет-сайте, а также одновременно на сайте распространителя информации (все вместе назовем опубликованием в сети Интернет) на рынке ценных бумаг изменения в устав (устав в новой редакции). Текст устава с внесенными изменениями (текст новой редакции устава) должен быть опубликован на странице в сети Интернет не позднее 2 дней с даты получения ПАО письменного уведомления (свидетельства) ФНС России о государственной регистрации таких изменений (новой редакции устава).

Кроме того, для ПАО установлена обязанность раскрывать информацию о содержании его внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, со всеми внесенными в них изменениями и дополнениями. В связи с изменением наименования обществом, скорее всего, будут внесены изменения во многие внутренние документы, хотя бы в основополагающие. Например, в положения об общем собрании акционеров, совете директоров, правлении и т. д.

Обратим внимание, что тексты таких внутренних документов общества публикуются в сети Интернет не позднее 2 дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством для составления протокола) общего собрания акционеров (заседания совета директоров), на котором принято решение об утверждении соответствующего внутреннего документа. Т. е. даты публикации устава (изменений в устав) и внутренних документов значительно отличаются во времени.

4. Представить информацию на Биржу.

В соответствии с Правилами листинга ЗАО ФБ ММВБ" (Биржа) при изменении общих сведений в отношении эмитента, акции и/или облигации которого включены в котировальный список первого уровня, либо акции которого включены в котировальный список второго уровня, эмитент предоставляет на Биржу обновленную анкету ценной бумаги в электронном виде в течение 10 рабочих дней с даты вступления в силу таких изменений. При этом анкета может представляться в отношении любого выпуска ценных бумаг эмитента.

Кроме того, при изменении наименования эмитент должен представить на Биржу в этот же срок копию изменений в устав или устав в новой редакции.

Перейдем к действиям непубличных обществ.

5. Раскрыть сообщение в ЕФРС.

Аналогично предыдущему пункту непубличные общества, не обязанные раскрывать информацию в соответствии с Положением о раскрытии информации, могут раскрыть сообщение об изменении наименования в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРС) по адресу http://www.fedresurs.ru/.

Включение сведений в ЕФРС осуществляется на основании подп. м) п. 7 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (ФЗ О государственной регистрации"). И хотя публикации подобного сообщения не требуется, согласно подп. п) п. 7 ст. 7.1 ФЗ О государственной регистрации" юридическое лицо может публиковать иные сведения по своему усмотрению.

В соответствии с п. 3.1 Приказа Министерства экономического развития Российской Федерации Об утверждении порядка формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и Единого федерального реестра сведений о банкротстве и перечня сведений, подлежащих включению в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве" от 05.04.2013 г. № 178 сведения подлежат внесению в ЕФРС по общему правилу в течение трех рабочих дней с даты, когда пользователь узнал о возникновении соответствующего факта.

6. Внести изменения в трудовые книжки.

Трудовая книжка является основным документом о трудовой деятельности и трудовом стаже работника (ст. 66 Трудового кодекса, далее - ТК РФ), поэтому все необходимые сведения, в том числе сведения об изменении наименования работодателя, следует вносить в обязательном порядке, чтобы не создавать проблем работнику при дальнейшем трудоустройстве или, например, при оформлении пенсии.

Процедура ведения и хранения трудовых книжек регулируется Инструкцией по заполнению трудовых книжек (Приложение № 1 к Постановлению Минтруда России от 10.10.2003 г. № 69, далее - Инструкция).

В соответствии с п. 3.2 Инструкции при переименовании работодателя отдельной строкой в графе 3 раздела Сведения о работе" трудовой книжки делается запись: Организация такая-то с такого-то числа переименована в такую-то", а в графе 4 проставляется основание переименования - приказ (распоряжение) или иное решение работодателя, его дата и номер.

Если в Инструкции достаточно четко определена дата основания переименования, которая указывается в графе 4, - это будет дата и номер протокола общего собрания акционеров, на котором принято решение о внесении изменения в устав о переименовании общества, - то дата, которую следует указывать в графе 3, может вызвать вопросы. Представляется, что здесь нужно руководствоваться общим правилом, закрепленным в п. 2 ст. 14 ФЗ Об акционерных обществах", согласно которому изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Таким образом, в графе 3 будет указываться день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В Инструкции не указано также, в какой срок необходимо внести изменения в трудовые книжки.

Согласно п. 10 Правил ведения и хранения трудовых книжек, изготовления бланков трудовой книжки и обеспечения ими работодателей, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 16.04.2003 г. № 225 О трудовых книжках", все записи о выполняемой работе, переводе на другую постоянную работу, квалификации, увольнении, а также о награждении, произведенном работодателем, вносятся в трудовую книжку на основании соответствующего приказа (распоряжения) работодателя не позднее недельного срока. Возможно, при изменении наименования работодателя следует руководствоваться данным пунктом по аналогии, т. к. ориентироваться больше не на что.

Поэтому запись в трудовую книжку о переименовании работодателя указывается в графе 2 датой ее фактического внесения, но не позднее недельного срока со дня государственной регистрации изменения учредительных документов организации (внесения записи в ЕГРЮЛ).

Что касается необходимости внесения изменений в трудовые договоры (заключение дополнительных соглашений), этот вопрос не урегулирован. Существует две противоположные точки зрения на этот вопрос.

Согласно первой точке зрения заключать с работниками дополнительные соглашения к трудовым договорам нет необходимости. Исходя из смысла статьи 57 ТК РФ содержание трудового договора можно разделить на две части: сведения (о работнике и работодателе) и условия (обязательные и иные).

Сведения о работнике и работодателе, предусмотренные ч. 1 ст. 57 ТК РФ, к числу которых относится и наименование работодателя, должны быть указаны в трудовом договоре. Вместе с тем если при заключении трудового договора в него не были включены какие-либо сведения и (или) условия из числа предусмотренных частями 1 и 2 ст. 57 ТК РФ, это не является основанием для признания трудового договора незаключенным или его расторжения (ч. 3 ст. 57 ТК РФ). В этом случае недостающие сведения вносятся непосредственно в текст трудового договора, а недостающие условия определяются приложением к трудовому договору либо отдельным соглашением сторон, заключаемым в письменной форме, которые являются неотъемлемой частью трудового договора.

Таким образом, новое наименование работодателя можно внести как недостающие сведения непосредственно в текст трудового договора.

Согласно второй точке зрения необходимо заключение дополнительных соглашений о внесении изменений в трудовые договоры в части наименования работодателя, т.к. в ч. 3 ст. 57 ТК РФ указано, что непосредственно в текст трудового договора вносятся именно недостающие, а не измененные сведения.

Таким образом, поскольку порядок внесения измененных сведений в трудовые договоры ТК РФ надлежащим образом не урегулирован, работодатель вынужден самостоятельно решить, как оформлять и вносить соответствующие изменения. Скорее всего, помимо правового обоснования вопроса, работодатели будут принимать решение исходя из количества работников организации и нагрузки на кадровую службу.

7. Заменить оттиск печати и бланки организации.

В настоящее время в практике делового оборота наличие у любого юридического лица печати признается обязательным и само собой разумеющимся. Без такой печати не может быть открыт расчетный счет в банке или другом кредитном учреждении, надлежащим образом удостоверены заключаемые сделки и иные документы (см. Определение ВС РФ от 20.02.1998 г. № 58-Г98-2), т. е. печать является неотъемлемым элементом правоспособности юридического лица.

Пункт 3.25 ГОСТ Р 6.30-2003 Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов", утвержденного Постановлением Госстандарта от 03.03.2003 г. № 65-ст, в развитие вышеуказанного Определения ВС РФ устанавливает назначение печати: оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи.

Согласно п. 7 ст. 2 ФЗ Об акционерных обществах" общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Соответственно, организации необходимо изменить оттиск печати, указав на нем актуальное наименование. Срок для внесения таких изменений в законодательстве не определен, однако общество может заранее подготовить новый оттиск печати, но начать использовать его с момента появления соответствующей записи о внесении изменений в устав организации в ЕГРЮЛ.

Аналогичная ситуация и с бланками документов организации: согласно п. 3.8 ГОСТ Р 6.30-2003 Требования к оформлению реквизитов документов" наименование организации, являющейся автором документа, должно соответствовать наименованию, закрепленному в ее учредительных документах.

Соответственно, бланки документов организации также необходимо заменить на новые.

8. Обновить карточки с образцами подписей и оттиска печати (банковские карточки).

Карточка с образцами подписей и оттиска печати (далее - банковская карточка) - обязательный элемент при открытии банковских счетов и в других случаях, установленных законодательством. Такие случаи, а также правила оформления банковских карточек регулируются главой 7 Инструкции ЦБ РФ от 30.05.2014 г. № 153-И Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" (далее - Инструкция ЦБ РФ).

Карточка оформляется по форме приложения 1 к Инструкции либо по форме, установленной банковскими правилами и содержащей информацию, подлежащую включению в карточку в соответствии с приложением 1 к Инструкции. В число таких сведений в обязательном порядке входит наименование клиента (владельца счета).

В соответствии с п. 7.11 Инструкции банковская карточка действует до прекращения договора банковского или иного счета либо до ее замены новой карточкой. Новая карточка предоставляется в банк в случаях, установленных указанным пунктом, в том числе в случаях изменения наименования и/или организационно-правовой формы клиента юридического лица.

Представление в банк новой карточки должно сопровождаться одновременным представлением документов, подтверждающих полномочия указанных в карточке лиц на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, а также документов, удостоверяющих личность лица (лиц), наделенного (наделенных) правом подписи. Банк не вправе принимать новую карточку без представления указанных документов, кроме случаев, когда указанные документы представлялись в банк ранее и банк ими уже располагает.

Срок предоставления новой карточки в Инструкции не указан, но, видимо, в интересах организации сделать это в как можно более короткий срок. При этом образец оттиска печати, проставляемого клиентом в карточке, должен соответствовать печати, которую имеет клиент, т.е. оттиск печати должен быть обновлен ранее.

9. Уведомить Банк России.

В соответствии с разделом X Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 04.07.2013 г. № 13-55/пз-н (далее - Стандарты эмиссии), эмитент[1] (или его правопреемник) обязан уведомить регистрирующий орган об изменении предусмотренных Стандартами сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента.

Согласно п. 10.4 Стандартов к таким сведениям относится, в числе прочих, изменение полного или сокращенного фирменного наименования эмитента.

Уведомление об изменении таких сведений представляется в регистрирующий орган (Банк России) в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений (в случае изменения наименования общества это будет дата внесения записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в устав).

Вместе с уведомлением об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом (и/или иным вышеуказанным лицом) в Банк России представляются следующие документы, подтверждающие возникновение соответствующих изменений:

• копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания) уполномоченного лица (органа управления эмитента)), которым принято решение о внесении изменений в устав (учредительные документы) эмитента в части изменения его сокращенного и (или) полного фирменного наименования, с указанием кворума и результатов голосования за принятие указанного решения;
• копия письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о государственной регистрации изменений в устав (учредительные документы) эмитента;
• копия зарегистрированных изменений, внесенных в устав (учредительные документы) эмитента в части изменения его полного и (или) сокращенного фирменного наименования, места нахождения.

Уведомление составляется по форме приложения № 11 к Стандартам и должно быть подписано лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания и скреплено печатью эмитента.

Текст уведомления об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом (и/или иным вышеуказанным лицом) представляется в Банк России также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа.

10. Переоформить лицензии и раскрыть сообщения об этом в ЕФРС.

Согласно ст. 18 ФЗ О лицензировании отдельных видов деятельности" (далее - ФЗ О лицензировании") лицензия подлежит переоформлению в определенных случаях, в том числе при реорганизации юридического лица в форме преобразования, изменения его наименования, адреса места нахождения.

До переоформления лицензии в случае наступления вышеуказанных оснований лицензиат вправе осуществлять лицензируемый вид деятельности, за некоторыми исключениями (ч. 2 ст. 18 ФЗ О лицензировании").

В случае изменения наименования лицензиат (или иное предусмотренное федеральным законом лицо) в заявлении о переоформлении лицензии указывает новые сведения о лицензиате и данные документа, подтверждающего факт внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

В связи с переоформлением лицензии необходимо опубликовать соответствующее сообщение в ЕФРС, причем по каждой лицензии раскрывается отдельное сообщение.

11. Переоформить свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество и доверенности на осуществление каких-либо действий от имени общества, а также уведомить контрагентов об изменении наименования.

Все эти действия объединяет одно: их совершение не является обязательным для общества[2]. Организация вправе переоформить свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество и доверенности на осуществление каких-либо действий от имени общества по своему усмотрению.

При совершении какой-либо сделки для подтверждения изменения наименования организации будет достаточно следующих документов (по аналогии с положениями Стандартов эмиссии):

1. Выписка из протокола общего собрания акционеров (решение единственного акционера) по вопросу о внесении изменений в устав.
2. Копия изменений в устав, заверенная ФНС России.
3. Копия свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Также изменение наименования стороны в договоре не является основанием для прекращения обязательств или расторжения договора. Поэтому можно направить контрагентам уведомления о смене наименования с приложением подтверждающих документов, указанных выше, если в договоре прямо не указано на необходимость заключения в данном случае дополнительного соглашения.