Заочное собрание участников ООО в современных условиях

Сложившаяся в мире в целом и в России в частности ситуация — когда в 2020 г. мир пережил беспрецедентную по своим масштабам пандемию, а с февраля 2022 г. Россия начала специальную военную операцию на Украине и столкнулась с самой широкомасштабной за всю новейшую историю санкционной политикой — заставила деловое сообщество по‑новому определять и выстраивать бизнес, а также искать новые пути для сохранения и поддержания качественного уровня управления в своих организациях и компаниях. И речь идет не только о международных корпорациях, работающих по всему миру, изменения коснулись практически всех видов и форм ведения бизнеса, независимо от их размера и сферы деятельности.

Закрытие границ, релокация в другие страны, мобилизация граждан, в том числе предпринимателей и менеджеров, привели к тому, что сложности коснулись не только вопросов ведения бизнеса как производственного процесса, но и того, кто и как этим бизнесом будет управлять, каким образом будут приниматься и реализовываться решения, как собственники/предприниматели смогут осуществлять свои права и обязанности.

В этой связи актуальность принятия решений участниками общества с ограниченной ответственностью без созыва общего собрания, а путем проведения заочного голосования (опросным путем) неуклонно возрастает, поскольку позволяет участникам ООО обсуждать и решать вопросы бизнеса без организации совместного сбора и личного присутствия.

В настоящей статье мы рассмотрим процедуру заочного голосования, ее этапы и особенности, определим, чем она отличается от общего собрания участников, проводимого в форме дистанционного заседания, какие формы и виды документов должны быть оформлены, а также рассмотрим, насколько эффективна может быть данная корпоративная процедура для общества.

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ: ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Общее собрание участников (далее — ОСУ) является высшим органом управления общества с ограниченной ответственностью (п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — ФЗ об ООО) и созывается по мере необходимости для решения вопросов, касающихся деятельности общества. При этом общие собрания участников ООО бывают очередными (ст. 34 ФЗ об ООО) и внеочередными (ст. 35 ФЗ об ООО) и могут проводиться как в форме совместного присутствия участников для обсуждения вопросов и принятия решений (очная форма проведения), так и путем заочного голосования (опросным путем) (ст. 38 ФЗ об ООО).

Когда и в какой форме проводить ОСУ, как правило, участники ООО определяют самостоятельно и закрепляют это в положениях устава. Однако законодатель прямо предусмотрел обязанность ООО по созыву ОСУ, которое согласно ст. 34 ФЗ об ООО должно быть проведено один раз в год в срок не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. В сложившейся корпоративной практике это ОСУ принято называть очередным годовым общим собранием участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества (ст. 34 ФЗ об ООО). И неисполнение данного положения ФЗ об ООО влечет за собой административную ответственность в виде штрафа (п. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

До весны 2020 г. очередное годовое ОСУ могло проводиться только в форме совместного присутствия, поскольку на нем утверждались годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы ООО, и в силу прямого запрета, содержащегося в абз. 2 п. 1 ст. 38 ФЗ об ООО, решение об их утверждении не могло быть принято путем заочного голосования (опросным путем). Тем не менее летом 2020 г. по причине распространения коронавирусной инфекции и введения режима самоизоляции действие указанной нормы было приостановлено1. Участн... ✂