ВС признал право членов СД на фиксированное вознаграждение без спецрешения акционеров

Принятие собранием акционеров самостоятельного решения о выплате членам совета директоров вознаграждения, размер которого установлен и не зависит от результатов деятельности компании, не требуется, решил Верховный суд России.

Как передает Интерфакс, такой вывод содержится в определениях судебной коллегии по экономическим спорам (СКЭС ВС), которые она сформулировала после рассмотрения жалоб Виталия Полетаева и Алексея Кравцова. Им ранее не удалось взыскать с ЗАО "Климовский специализированный патронный завод" вознаграждение за работу в составе его совета директоров с мая 2021 года по май 2022 года. Завод стал широко известен из-за аварии в январе 2024 года на его котельной, в результате которой без отопления осталось около 170 домов в подмосковном Подольске. После этого в мае суд по иску Генпрокуратуры передал акции завода в пользу государства.

При избрании совета директоров в мае 2021 годы на общем собрании акционеры утвердили и размер вознаграждения: 150 тысяч рублей в месяц для членов совета директоров (Кравцов был одним из них) и 200 тысяч рублей для председателя (Полетаев занимал этот пост до марта 2022 года). Каких-либо условий для выплаты этого вознаграждения, например из прибыли предприятия, акционеры не установили. Этот порядок отличался от подходов 2017-2018 годов, когда отдельно рассматривался вопрос об источнике финансирования для таких выплат.

Однако оплату они не получили: Полетаев полностью - 2,34 млн рублей, а Кравцов - частично, предприятие не выплатило ему 723 тысячи рублей вознаграждения.

После этого оба обратились в суд с исками к заводу о взыскании этих сумм. Изначально Арбитражный суд Калужской области удовлетворил их требования, поскольку собрание акционеров утвердило размер вознаграждения, а доказательства недобросовестного исполнения истцами своих обязанностей отсутствуют.

Но апелляция отменила решения, принятые в пользу Полетаева и Кравцова. По ее мнению, для выплаты вознаграждения требуется принятие собранием акционеров не только решения о размере вознаграждения, но и о его выплате, а последнего не было. Апелляция мотивировала свою позицию тем, что ранее такой вопрос собрание акционеров завода рассматривало отдельно с определением источника финансирования.

Кроме того, по мнению апелляции, истцы не доказали факт добросовестного исполнения обязанностей в совете директоров, в компетенцию которого входило предварительное одобрение годового отчета. Между тем, согласно особому мнению гендиректора завода Игоря Рудыки, приложенному к отчету за 2021 год, на предприятии были выявлены недостоверные сведения в бухгалтерской отчетности, задвоение работ, несоответствие фактических запасов учетным регистрам, неосуществление действий с просроченной задолженностью, совершение сделок по нерыночной стоимости.

Кассация с этим согласилась.

Но СКЭС ВС, куда обратились Полетаев и Кравцов, все решения по делу отменила и отправила спор на новое рассмотрение. Она констатировала, что закон "Об акционерных обществах" предусматривает, что размеры вознаграждений членам совета директоров устанавливаются решением общего собрания акционеров, и иных положений, регулирующих выплату, этот закон не содержит. Компании могут использовать разные модели выплаты, например в виде периодического вознаграждения за работу членов совета директоров, напомнила коллегия. В таком случае в вознаграждении за период фактического исполнения обязанностей отказать нельзя, а если работа велась ненадлежащим образом, что можно соразмерно снизить его размер, говорится в определении СКЭС.

В рассматриваемом споре как раз такая ситуация - общее собрание акционеров установило фиксированное ежемесячное вознаграждение членам совета директоров и его председателю. "В указанном случае выплата вознаграждения не связана с наличием у общества прибыли или достижением им каких-либо конкретных финансовых результатов. Иное должно быть прямо предусмотрено в решении общего собрания акционеров о назначении вознаграждения", - отметила СКЭС.

По ее мнению, апелляция этого не учла, указав лишь на установленный порядок выплаты вознаграждения в предшествующие годы, не учтя сложившийся порядок выплаты позднее.

Отвергла СКЭС и вывод апелляции и кассации о недобросовестности Полетаева и Кравцова при исполнении обязанностей в совете директоров. По ее мнению, не установлено, что решения, за принятие которых они голосовали, не соответствовали интересам завода и привели к возникновению у него убытков: этот вопрос нижестоящие инстанции просто не изучали. Перечисленные нарушения в особом мнении гендиректора завода к годовому отчету, отметила СКЭС, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестном исполнении именно Полетаевым и Кравцовым своих обязанностей.