Требования об удостоверении решений общих собраний участников и акционеров хозяйственных обществ содержатся в п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ).
25.12.2019 Верховный Суд РФ опубликовал «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (далее — Обзор). В данном Обзоре Верховный Суд РФ разъяснил ряд существенных моментов, а также распространил требование о нотариальном удостоверении п. 3 ст. 67.1 ГК РФ на решения единственного участника ООО.
Однако с даты опубликования и по настоящий момент данное требование Обзора об удостоверении корпоративного решения единственного участника ООО вызывает множество споров. Они обусловлены как неожиданными для правового сообщества основаниями придания высшей судебной инстанцией обязательной силы п. 3 ст. 67.1 ГК РФ для решений единственного участника (ранее не встречающегося в нормах закона), так и неоднозначными последствиями такого «нововведения».
Практика по определению необходимости нотариального удостоверения решений единственного участника ООО или акционера АО до выхода Обзора складывалась однозначно.
Налоговые органы, Банк России и Федеральная нотариальная палата придерживались позиции, что требование о необходимости нотариального удостоверения не распространяется на решения единственного участника ООО (письма Банка России от 18.08.2014 № 06-52/6680 и от 11.01.2016 № 03 31 2/28, письмо ФНП от 01.09.2014 № 2405/03 16 3 «О направлении пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии», письмо ФНС России от 28.12.2016 № ГД-4-14/25209@).
Судебная практика также исходила из отсутствия цели усложнять оборот дополнительным механизмом «на входе» (см. постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.12.... ✂
Платный контент
Полная версия публикации доступна только подписчикам.
Нажимая кнопку «Купить доступ к этой публикации», Вы принимаете условия договора подписки.
Русакомский Климент
Управляющий партнер юридической группы «Парадигма».
Климент занимается юридической практикой более 25 лет и осуществляет руководство деятельностью компании. В его специализацию входят санкционное право, корпоративное право, слияния и поглощения, разрешение споров, сопровождение корпоративных конфликтов, «отягощённых» иностранным элементом, а также банкротство и реструктуризация. Климент имеет богатый опыт участия в сложных комплексных проектах, в том числе в запутанных экономических спорах и в сложных судебных разбирательствах в России и за рубежом. Специализируется в области трансграничных сделок, а также публичных правоотношений. Внес значительный персональный вклад в создание деловой репутации, авторитета фирмы, в область стратегического менеджмента компании и выстраивание отношений с партнерами и клиентами юридической группы. Образование и достижения: высшее юридическое образование с отличием; является членом Германо-Российской ассоциации юристов (Deutsch-Russische Juristenvereinigung), членом Правления Российско-Китайского Юридического Общества, членом Европейского Делового Союза, членом Торгово-промышленной палаты Российской Федерации, руководителем рабочей группы по правовой поддержке предпринимательства «Делового союза Евразии», членом Попечительского Совета Социального проекта «Воссоздание Храма Преображения Господня» под председательством Патриарха Московского и Всея Руси Кирилла с сопредседательством С.В.Медведевой и В.И.Ресина;
Автор многочисленных публикаций в юридических и бизнес-изданиях. Владеет английским языком. Награжден Медалью Русской Православной Церкви святого равноапостольного князя Владимира.
Рейтинги: проекты Климента Русакомского высоко оценены ведущими международными и российскими рейтингами Legal500, IFLR1000, Право.ру-300, Коммерсантъ, Forbes Legal Ranking, РАА. Также Климент отмечен международным рейтингом Best Lawyers в категориях «Банковское и финансовое право» и «Разрешение споров» и ведущими российскими рейтингами Право-300 в номинации «Частный капитал» и «Коммерсантъ» в номинациях «Санкционное право», «Разрешение корпоративных споров», «Финансовое и банковское право», «Производство и промышленность».
Среди проектов Климента: урегулирование одного из крупнейших корпоративных конфликтов на Российском рынке, а именно - крупнейший корпоративный конфликт в банковской сфере между Банк Восточный и Baring Vostok;
сопровождение сделки LBO на сумму более 15 млрд рублей;
сопровождение интересов кредитора в рамках трансграничного банкротства головной компании холдинга - Юлмарт в мальтийской юрисдикции;
консультирование международной инвестиционной холдинговой компании в споре с крупным российским ритейлером, представление интересов компании в международном суде LCIA, судах на Кипре, Мальте и в Российской Федерации для взыскания задолженности по кредитному соглашению;
участие в рабочей группе по реструктуризации Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр) и разработке Федерального Закона «О публично-правовой-компании «Роскадастр»;
консультирование крупнейшей банковской группы в России – VMHY Holdings Limited со штаб-квартирой на Кипре по вопросам реструктуризации задолженности в размере 700 млн евро перед своими кредиторами в соответствии с российским и английским законодательством;
представление интересов акционера во время продажи мажоритарного пакета акций М2М Europe Bank международной инвестиционной группе Signet Global Investors Limited;
выполнение функций юридического советника Азиатско-Тихоокеанский Банк ПАО при участии в right issue при участии в конвертации долга Petropavlovsk PLC;
представление интересов VMHY Holdings Limited, владевшей мажоритарным пакетом сети супермаркетов Азбука Вкуса по иску о нарушении обязательств по сделке купли-продажи акций Азбука Вкуса на сумму более 150 млн. долларов США;
проведение due diligence и сопровождение сделки по приобретению крупной компании по утилизации твердых коммунальных отходов стоимостью более 1 млрд рублей.
Способ связи - kliment@prlex.ru, + 7(495) 649-41-41.
Тимошенко Ольга
Адвокат юридической группы «Парадигма». Образование – высшее, юридическое, МГУ им. М.В. Ломоносова - бакалавр, 2019 год, МГУ им. М.В. Ломоносова – магистр частного права, 2022 год. Опыт работы с 2019 года. Специализация – корпоративная практика/слияния и поглощения, международные проекты, разрешение споров, частный капитал. Проекты: проведение due diligence, подготовка и участие в оформлении ряда международных сделок купли-продажи акций; успешное представление интересов иностранной компании в ряде дел со значительным иностранным элементом, инициированных ввиду возникшего корпоративного конфликта акционеров крупного холдинга; успешная защита интересов крупных российских золотодобывающих компаний в корпоративных спорах с миноритарными участниками; успешная защита интересов российской компании в делах о приведении в исполнение решений российских судов зубрежом; представление интересов в LCIA; разработка юридических меморандумов по вопросам применения российского права в иностранных юрисдикциях. Способ связи - o.timoshenko@prlex.ru .