Требование о понуждении провести общее собрание акционеров: что нового?
Осипенко Олег
Совет директоров наделен привилегией оценки целесообразности и созыва ВОСА. Однако на практике по данному вопросу позиция большинства его членов совета, с одной стороны, и отдельных акционеров, с другой, может не совпадать.
Поэтому законом сконструирован и периодически совершенствуется особый механизм балансирования интересов указанных участников корпоративно-управленческих отношений, включающий право значимых совладельцев компании инициировать ВОСА по определенной повестке дня, а в случае несогласия с ними совета - обязать в судебном порядке компанию такое собрание провести.
Пунктами 8 и 9 ст. 55 Федерального закона Об акционерных обществах" (далее - ФЗ об АО) установлено следующее:
8. В случае если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующий его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
9. В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.
Конструкции понуждения ОСА" в АПК РФ посвящена статья 225.7.
Рассмотрение дел о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников:
- В случаях, предусмотренных Федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.
- Дела о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников рассматриваются в срок, не превышающий одного месяца со дня поступления искового заявления в арбитражный суд, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и принятие решения по делу.
- Решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников подлежит немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.
- Решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня принятия данного решения.
- Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на решение о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение десяти дней со дня принятия данного решения".
Ключевая идея данного режима очевидна и при этом регулятивно вполне рациональна. Акционер - инициатор собрания, посчитавший, что совет директоров проигнорировал его инициативу, доказывает это в суде, и при наличии оснований суд обязывает эмитента собрание созвать, подготовить и провести.
Если выясняется, что позиция совета директоров, отк... ✂
