Техническая ошибка не дает право уменьшать долю участников общества

Тарантаев А.Г. обратился с иском к Холманскому Ю.С. и ООО «Прогресс» об истребовании доли в размере 0,03% уставного капитала общества номинальной стоимостью 30 руб. и восстановлении права на долю в размере 21,33% номинальной стоимостью 21 330 руб. 

Спор возник из-за способа исправления технической ошибки в ЕГРЮЛ. В мае 2023 года Холманский Ю.С. продал Тарантаеву А.Г. долю 21,33% за 21 330 руб., при этом в реестре была ошибка - совокупный размер долей составлял 100,06% вместо 100%. В июне 2023 года общество обратилось в регистрирующий орган об исправлении ошибки путем пропорционального уменьшения долей участников с 21,33% до 21,30% у каждого. Тарантаев считал, что ошибка должна исправляться за счет доли общества, а не участников, и требовал восстановления первоначального размера своей доли.

Позиции судов первой и апелляционной инстанций:

Удовлетворили исковые требования в полном объеме;
Установили наличие технической ошибки в ЕГРЮЛ (100,06% вместо 100%);
Признали неправомерным исправление ошибки путем пропорционального уменьшения долей участников с 21,33% до 21,30% у каждого.

Позиция суда округа:

О нарушении правил толкования договора: согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если это не позволяет определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

О процессуальных нарушениях: суд ошибочно не вынес на обсуждение сторон вопрос о необходимости доказывания обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора - установления действительной общей воли сторон с учетом цели договора. Согласно разъяснениям Пленума ВС РФ № 46, арбитражный суд вправе вынести на обсуждение сторон вопрос о необходимости доказывания иных обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, даже если на эти факты стороны не ссылались.

О символической цене сделки: суд отметил, что часть доли продана за 21 330 руб. при активах общества 47 млн руб. Символическая цена могла являлась элементом договоренностей сторон, что само по себе не исключало их цели наделить Тарантаева А.Г. контролем над обществом, однако требовало представления соответствующих доказательств и их оценки судом.

О неисследованных доказательствах: суды не приняли в качестве допустимого доказательства ответ нотариуса Зацепиной С.А., содержащий изложение позиций сторон по вопросу исправления технической ошибки. Положения закона не дают оснований для квалификации письменных объяснений нотариуса как недопустимого доказательства.

О неправильной квалификации требования: судам следовало верно квалифицировать требование Тарантаева А.Г., которое было связано с обжалованием решения органа управления юридического лица (п. 8 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ) - управляющего обществом по обращению в регистрирующий орган с заявлением об исправлении технической ошибки. В связи с этим привлечение управляющего к участию в деле являлось обязательным.

Решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановление АС УО  от 16.06.2025 по делу № А60-39960/2024

Источник: Корпоративные споры