Совершение экстраординарных сделок АО: порядок одобрения и основания для оспаривания

В статье будут рассмотрены вопросы, связанные с одобрением экстраординарных сделок, указаны обстоятельства, на которые следует обратить внимание при анализе риска оспаривания совершенных обществом сделок, а также приведена отдельная судебная практика по разрешению споров, связанных с оспариванием экстраординарных сделок в суде.

ПОНЯТИЕ ЭКСТРАОРДИНАРНЫХ СДЕЛОК

Законодательством Российской Федерации не определено понятие экстраординарной сделки. По сложившемуся правилу это сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Можно выделить следующие виды экстраординарных сделок:

• крупные сделки, регулируемые главой X ФЗ Об АО1;
• сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, критерии которых указаны в главе XI ФЗ Об АО;
• сделки, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом акционерного общества.

Дадим краткое определение каждого из видов экстраординарных сделок.

Крупная сделка — это сделка, выходящая за рамки обычной хозяйственной деятельности и объем по которой составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, — это сделка, соответствующая двум критериям:

1. Выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности.
2. В совершении сделки имеется заинтересованность:
   • единоличного исполнительного органа;
   • члена коллегиального исполнительного органа;
   • члена совета директоров;
   • контролирующего лица общества;
   • лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделки, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом акционерного общества, — это сделки, не попадающие в первые две группы, но являющиеся существенными для общества и в связи с этим их критерии установлены уставом общества.

Особый порядок регулирования экстраординарных сделок принят с целью установления дополнительных гарантий обеспечения соблюдения прав и законных интересов участников корпоративных отношений и заключается в том, что такие сделки требуют одобрения компетентным органом акционерного общества, определенным главами X и XI ФЗ Об АО.

В рамках данной статьи рассмотрим порядок одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

ОДОБРЕНИЕ КРУПНЫХ СДЕЛОК

Крупная сделка может быть одобрена до ее совершения или в последующем. Орган акционерного общества, который уполномочен принять решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, определяется в зависимости от размера сделки.

Все крупные сделки можно разделить на четыре группы. В основе такого разделения лежит стоимость имущества, являющегося предметом с... ✂