Сделки MBO и Правительственная комиссия: опыт работы и практические рекомендации

Сделки MBO стали одним из основных трендов двух прошлых полугодий, а согласование этих сделок в Правительственной комиссии стало головоломкой для многих юристов. В статье автор делится опытом и наблюдениями непростого и противоречивого процесса согласования сделок MBO с Правительственной комиссией.

Сделка MBO (от англ. management buy-out) предполагает приобретение контроля над компанией ее собственным менеджментом. Такие сделки стали особенно распространены в России с весны 2022 г. в качестве одного из путей выхода иностранного бизнеса с российского рынка.

К основным достоинствам MBO относятся отсутствие необходимости долго искать покупателя актива и хорошее знакомство покупателя с компанией. Типичным минусом MBO в современных российских условиях является вынужденная продажа компании с большим дисконтом.

Как правило, современные российские сделки MBO характеризуются следующим:

• продавец — компания из ЕС или контролируемая из ЕС российская или иностранная компания;
• покупатель — генеральный директор продаваемой компании, россиянин (реже — также финансовый директор или другие представители топ-менеджмента);
• цена доли — значительно ниже рыночной (вплоть до символической, например 1 евро);
• опцион колл на обратный выкуп доли (по нашему опыту, встречается примерно в половине случаев).

С осени 2022 г. в соответствии с Указом Президента РФ № 6181 (далее — Указ № 618) сделки с долями в российских обществах с ограниченной ответственностью (ООО), совершаемые стороной из недружественного государства2, могут совершаться только с разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее — Комиссия). Это требование касается также сделок MBO.

Ниже мы поговорим о не всегда понятных требованиях, которые Комиссия в настоящее время предъявляет к сделкам MBO, связанных с повышенной изменчивостью правового регулирования, с различиями между министерствами, в которые вы можете подать заявление для одобрения сделки Комиссией, со статусом добровольного плат... ✂