Сделки M&A без приобретения акций или долей: какие инструменты эффективнее и что учесть?

Приобретение бизнеса обычно связывают с покупкой акций или долей компании (share deal). Это привычный способ получения контроля над бизнесом, но далеко не единственный: инвестор может приобрести сами активы. Такими активами могут быть производственная площадка, оборудование, права на результаты интеллектуальной деятельности или предприятие как имущественный комплекс (asset deal).

В статье разберем, какие альтернативы покупке акций и долей предлагает российское регулирование, что именно получает покупатель при каждой из них и как покупателю защитить свои интересы.

ЧТО ЭФФЕКТИВНЕЕ: КРИТЕРИИ ВЫБОРА

Ответ зависит от того, нужен покупателю отдельный ресурс (актив) или работающий бизнес со всей операционной системой.

Покупая акции или доли, инвестор приобретает участие в компании, а при достаточном объеме прав — контроль над ней. Имущество остается у общества, как и договоры (обязательства по ним), финансовые обязательства и работники. Долги компании не становятся личными долгами покупателя, но влияют на доходность бизнеса и стоимость приобретенного участия, в том числе при его последующей продаже.

Поэтому покупка корпоративного контроля предполагает интерес к бизнесу в целом. Покупателю стоит разобраться, как он устроен: кто в органах управления, какие договоры и работники обеспечивают его работу, как бизнес будет развиваться дальше. Даже если операционными вопросами занимается наемная команда, покупателю нужно организовать управление.

Если интерес сосредоточен на конкретном ресурсе (недвижимости, оборудовании, товарном знаке или технологии), то приобретение актива представляется более разумным. Периметр сделки ограничен этим имуществом, и покупатель не принимает на себя финансовую историю и обязательства компании.

ВИДЫ АКТИВОВ И СПОСОБЫ ИХ ПРИОБРЕТЕНИЯ

Виды приобретаемых активов практически не ограничены: предметом может быть любой оборотоспособный актив. Способ приобретения зависит от вида актива: в некоторых случаях закон пря... ✂