Рекомендации Банка России. Как избежать типичных ошибок при регистрации выпусков ценных бумаг. Часть 2

16 июня 2020 г. Банк России на своем официальном сайте cbr.ru опубликовал информацию для участников рынка ценных бумаг, в которой обобщил наиболее распространенные нарушения и типичные ошибки, выявленные при регистрации выпусков ценных бумаг. Как следует из пресс-релиза, выпущенного Банком России, обновленные рекомендации облегчат для эмитентов выполнение требований нового закона об упрощении эмиссии ценных бумаг и новой редакции стандартов эмиссии ценных бумаг. Кроме того, Банк России дал свои рекомендации, которые помогут избежать типовых ошибок при регистрации выпусков ценных бумаг.

Во второй части статьи автор продолжает рассматривать рекомендации, которые помогут избежать ошибок при регистрации выпусков ценных бумаг.

4 ОШИБКИ, ВЫЯВЛЯЕМЫЕ ПРИ РАССМОТРЕНИИ ДОКУМЕНТОВ, ПРЕДСТАВЛЕННЫХ ДЛЯ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА (ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА) АКЦИЙ, ПОДЛЕЖАЩИХ РАЗМЕЩЕНИЮ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ (ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА (ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА) АКЦИЙ, РАЗМЕЩЕННЫХ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ)

4.1. Заявление на государственную регистрацию выпуска акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения, преобразования, подписано эмитентом, а не реорганизуемым лицом.

Многие забывают, что на момент представления документов для регистрации выпуска акций общество-эмитент, создаваемое в результате реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, еще не существует как юридическое лицо, поэтому его органы управления не могут подписывать заявление.

В этом случае заявителем должно быть лицо, которое уполномочено направить заявление о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации2 (таким лицом является реорганизуемое общество, а при слиянии - юридическое лицо, которое последним приняло решение о реорганизации, или юридическое лицо, определенное в решении о реорганизации).

Исключение составляет реорганизация в форме присоединении, где эмитентом является существующее акционерное общество, присоединяющее к себе другие юридические лица.

4.2. Представленный эмитентом передаточный акт не отвечает требованиям ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

4.3. Порядок округления акций, подлежащих размещению акционерам реорганизуемого общества, предусмотренный п. 4 ДСУР, не содержит указания на порядок округления количества акций (в том числе для случаев, когда размещению по расчету подлежит менее одной целой акции).

Если в документ, содержащий условия размещения акций, подлежащих размещению при реорганизации, включен коэффициент конвертации (обмена, распределения), на основании которого расчетное количество акций, подлежащих размещению акционерам реорганизуемых акционерных обществ, выражается дробным числом, то ДСУР должен предусматривать порядок округления расчетного количества акций, выраженного дробным числом, до целого количества акций.

В случае если иное не устанавливается решением о реорганизации акционерного общества, порядок округления расчетного количества акций, выраженного дробным числом, должен предусматривать расчет по правилам математического округления. При этом в случае если расчетное количество акций выражается дробным числом, которое меньше единицы, порядок округления должен предусматривать округление такого количества подлежащих размещению акций до одной целой акции.

4.4. В представленном уставе эм... ✂