По общему правилу вопрос о реорганизации общества в форме преобразования выносится для решения общим собранием акционеров такого общества советом директоров реорганизуемого в форме преобразования АО (п. 2 ст. 20 Закона об АО). Для этого совет директоров ОАО должен принять решение о созыве общего собрания акционеров с включением вопроса о реорганизации в форме преобразования в ООО в повестку дня (п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 20 Закона об АО), определить цену выкупа акций не ниже рыночной стоимости, определенной оценщиком (п. 3 ст. 75 Закона об АО), и подготовить проект устава ООО и список акционеров, имеющих право требовать выкупа акций.

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы VII Закона об АО, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров (п. 3 ст. 47 Закона об АО). Таким образом, решение о преобразовании АО в рассматриваемой ситуации принимается единственным акционером.

Решение о реорганизации АО в форме преобразования должно определять:

- наименование, сведения о месте нахождения ООО, создаваемого путем реорганизации (подп. 1 п. 3 ст. 20 Закона об АО);

- порядок и условия преобразования (подп. 2 п. 3 ст. 20 Закона об АО);

- порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО (п. 1 ст. 66 ГК РФ, подп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об АО);

- указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого ООО (подп. 6 п. 3 ст. 20 Закона об АО);

- списки членов ревизионной комиссии (указание о ревизоре) (подп. 4 п. 3 ст. 20 Закона об АО), членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица (если таковой предусмотрен уставом) (подп. 5 п. 3 ст. 20 Закона об АО), членов иного органа управления создаваемого юридического лица (подп. 7 п. 3 ст. 20 Закона об АО);

- указание об утверждении устава ООО (п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Уведомление регистрирующего органа о принятом решении. Опубликование сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации

Пленум ВС РФ в п. 27 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указал, что при реорганизации в форме преобразования юридическое лицо на основании п. 1 ст. 60 ГК РФ обязано уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации. Аналогичную позицию занял регистрирующий орган (письма ФНС России от 29.07.2015 N ЕД-3-14/2874@, от 31.07.2019 N ПА-4-14/15056@). Поэтому в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомляется орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).

Уведомление представляется в регистрирующий орган (территориальное подразделение ФНС России) по месту нахождения юридического лица, подающего уведомление (п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации). При этом представляются:

- уведомление по форме N Р12003, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. В п. 1 "Причина представления уведомления" проставляется цифра 1 (принятие решения о реорганизации) (п. 49 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@). В пункте 2 "Форма реорганизации" проставляется цифра 1 (преобразование);

- решение о реорганизации.

В соответствии с абзацем вторым п. 5 ст. 58 ГК РФ при реорганизации АО в форме преобразования не требуется:

- опубликовывать уведомление о реорганизации в "Вестнике государственной регистрации" (смотрите также разъяснения специалистов ФНС России, решение ФНС России от 28.10.2015 N 64-p);

- досрочно исполнять обязательства перед кредиторами общества.

Ряд федеральных законов по-прежнему предусматривают необходимость исполнения этих обязанностей реорганизуемым в форме преобразования юридическим лицом (ст. 13.1 Закона о госрегистрации, ст. 15 Закона об АО). Но с 01.09.2014 правила, установленные данными федеральными законами, могут применяться только в части, не противоречащей ГК РФ (пп. 1, 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

Регистрирующий орган размещает в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс) сведения, что в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, не позднее чем в течение пяти рабочих дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (подп. "б" п. 7, п. 8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).

Кроме того, само АО в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации обязано внести в Федресурс уведомление о реорганизации юридического лица (пункты 8, 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации). В уведомлении указываются сведения о лице, участвующем в реорганизации, а также о лице, создаваемом в ее результате, форме реорганизации, иные сведения, предусмотренные федеральным законом (подп. "н.6" п. 7 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).

Статья подготовлена экспертами Гарант.ру