Правовые риски при приобретении доли в уставном капитале ООО

Покупка бизнеса, как правило, осуществляется путем приобретения активов компании (например, недвижимости, оборудования и т.п.) или посредством приобретения доли в уставном капитале общества. Переход доли в этом случае осуществляется на основании сделки купли-продажи. Оценка качества" доли и проверка цепочки предыдущих сделок до заключения договора позволит покупателю бизнеса защитить свои права и интересы.

Определение качества" доли

Доля в уставном капитале как объект гражданских прав, в отличие от ценных бумаг в ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (даже с учетом изменений, вступающих в силу в октябре 2019 г.), отдельно не поименована. Доля не является вещью, и это осложняло судам возможность применения норм о качестве товара в отношении долей в уставном капитале хозяйственных обществ. В связи с этим зачастую складывалась негативная практика разрешения споров по искам покупателей о ненадлежащем качестве доли. В 2013 г. ВАС РФ в Определении от 30.10.2013 по делу № А70-11153/2012 указал, что специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки, с учетом конкретных обстоятельств дела, исключает возможность применения к купле-продаже доли положений ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Тем не менее вывод о неприменимости правовых норм о качестве товара не учитывае... ✂