ОСПАРИВАНИЕ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров (п. 1 ст. 57 ФЗ № 208-ФЗ Об акционерных обществах" (далее - Закон Об АО")). Принимаемые общим собранием акционеров решения в силу вступивших изменений в ГК РФ на основании п. 1.1 ст. 8 ГК РФ являются самостоятельным основанием возникновения гражданских прав и обязанностей.

В пункте 7 ст. 49 Закона Об АО" прямо закреплено право акционера обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона Об АО", иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Признание недействительными решений общих собраний акционеров является одним из действенных инструментов защиты прав и законных интересов акционеров. Рассмотрим основные вопросы, касающиеся оспаривания решений общих собраний акционеров.

Пункт 7 ст. 49 Закона Об АО" устанавливает возможность обжалования решений, принятых общим собранием акционеров. Какое же требование в данном случае необходимо заявлять акционеру?

Распространена ситуация, в которой суды отказывают акционерам, оспаривающим решения общих собраний, в удовлетворении их исковых требований в связи с избранием ими ненадлежащего способа защиты права. Приведем несколько примеров:

• Постановление ФАС Московского округа от 13.05.2011 г. по делу № А40-58134/10-104-481: Судебная коллегия соглашается с доводами кассационных жалоб в той части, что нельзя признавать само собрание акционеров недействительным, поскольку таковыми в силу действующего закона можно признать лишь только принятые на общих собраниях акционеров решения".

• Постановление ФАС Московского округа от 16.11.2006 г. по делу № А40-80500/05-138-617: По мнению суда кассационной инстанции, избранный истцом способ защиты прав в части, касающейся требования о признании незаконным внеочередного общего собрания акционеров от 27 декабря 2005 г., является ненадлежащим, поскольку Федеральный закон Об акционерных обществах" не предусматривает возможность оспаривания общего собрания акционеров, предписывая лишь возможность оспаривания принятого им решения".

• Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 03.10.2006 г. № А69-1583/05-5-Ф02-4541/06-С2: Такой способ защиты права, как признание протокола общего собрания акционеров недействительным, не предусмотрен статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации либо иными законами".

• Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2013 г. по делу № А41-58708/12: Такой способ защиты права, как признание протокола общего собрания акционеров недействительным, не предусмотрен статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации либо иными законами. Не содержит законодательство и такой способ защиты, как применение последствий недействительности протокола общего собрания акционеров".

  Надлежащим способом защиты прав акционеров в данном случае будет являться признание недействительным решений, принятых общим собранием акционеров, а не признание собрания или протокола недействительными.

  До вступления в силу ФЗ от 30.12.2012 г. № 302-ФЗ О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" такой способ защиты прав акционеров, как признание недействительными решений собрания акционеров, предусматривался только в самом Законе Об АО". Сейчас такой способ защиты права закреплен непосредственно в статье 12 ГК РФ Способы защиты гражданских прав".

  Кто вправе оспаривать решения общего собрания акционеров?

  Решение общего собрания акционеров вправе обжаловать лицо, обладающее статусом акционера как на момент принятия оспариваемого решения общим собранием акционеров, так и на момент подачи иска по делу о признании недействительным соответствующего решения. При этом согласно п. 7 ст. 49 Закона Об АО" акционер вправе обжаловать решение собрания лишь в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и этим решением нарушены его права и (или) законные интересы. Лица, не являвшиеся на момент принятия оспариваемого решения общего собрания акционеров акционерами общества, не вправе обжаловать такое решение.

  Президиум ВАС РФ, отменяя судебные акты трех инстанций по делу № А76-3844/2006-16-131 и отправляя дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, в своем Постановлении № 1115/07 от 03.07.2007 г. указал на то, что состав участников акционерного общества не является неизменным (статичным), следовательно, истец должен доказывать наличие у него статуса акционера общества на день проведения общего собрания акционеров, решения которого оспариваются.

  Пересматривая указанное дело № А76-3844/2006-16-131, Арбитражный суд Челябинской области пришел к следующему выводу: hellip; В суд вправе обратиться только лицо, которое являлось участником общества как на момент принятия оспариваемого решения органа управления обществом, так и на момент подачи иска и принятия судебного решения".

• Определение ВАС РФ от 01.12.2011 г. № ВАС-14945/11 по делу № А51-21102/2009: При рассмотрении дела судами исследовался вопрос о наличии у истцов статуса акционеров открытого акционерного общества Н.". Суды установили, что на дату проведения собрания, решение которого обжалуется в рамках настоящего дела, общества С-С." и С." акционерами общества не являлись.

  Таким образом, суды правильно указали на отсутствие у названных обществ права на обжалование упомянутого решения собрания".

• Определение ВАС РФ от 07.08.2007 г. № 9795/07 по делу № А06-5778/2006-8: При рассмотрении спора суды пришли к выводам о том, что у истцов отсутствует предусмотренное пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах право на обжалование в суд решения общего собрания акционеров от 02.03.06, поскольку доказательств наличия у истцов на указанную дату статуса акционеров ОАО А." не представлено".

  Если истец на момент рассмотрения спора о признании недействительным решения общего собрания утратил статус акционера, то в удовлетворении его требований будет отказано ввиду того, что его права не нарушены и не могут быть восстановлены.

• Определение ВАС РФ от 26.03.2010 г. № ВАС-3152/10 по делу № А76-23689/2007-7-564/155/123/3-174: Обязательным условием для обращения в суд с заявлением об оспаривании решения общего собрания акционеров является наличие статуса акционера у истца как на момент принятия спорного решения, так и на момент обращения с иском в суд. Отсутствие данного статуса у истца является достаточным основанием для отказа в иске".

  Только акционеры, не присутствовавшие на собрании акционеров или проголосовавшие против принятия решения собранием, вправе обжаловать решения общего собрания акционеров в силу п. 7 ст. 49 Закона Об АО". Соответственно, к лицам, которые не могут оспаривать решения общих собраний, относятся акционеры, проголосовавшие за оспариваемое решение либо присутствовавшие, но воздержавшиеся или уклонившиеся от голосования.

• Постановление ФАС Московского округа от 28.06.2007 г., 03.07.2007 г. по делу № А40-72871/06-81-444: Истцы, владельцы 25,36 % голосующих акций ОАО М.", были зарегистрированы для участия во внеочередном общем собрании акционеров ОАО М.", проведенном 18.05.2006 в 14 час. 00 мин., что подтверждается подписями З.И. (представляв... ✂