Об обратном снятии корпоративной вуали

Настоящая работа является попыткой краткого анализа феномена обратного снятия корпоративной вуали — темы сколь малоизученной, столь же увлекательной.

По своей природе обратное снятие корпоративной вуали, как, собственно, и классическая доктрина снятия корпоративной вуали, является не чем иным, как «антревольтом»1 доктрины ограниченной ответственности, призванным сглаживать ее экстремальные проявления.

КРАТКАЯ ПРЕДЫСТОРИЯ

Принцип ограничения ответственности пределами определенного имущества, используемого в коммерческих целях, известен как минимум со времен Древнего Рима, где был реализован в форме Пекулия (peculium)2. Идея оказалась настолько удачной, что уже более двух тысяч лет не теряет своей утилитарности.

На протяжении следующих столетий в Византии, а затем и в Венеции, договоры, ограничивавшие ответственность партнера, не выходящего в море, стимулировали приток капитала в такую отрасль, как торговое мореплавание.

В Византии для этих целей использовали договор, именуемый хреокинония (греч. Χρεοκοινωνία)3, а в Венеции — всем известную комменду4.

К началу семнадцатого века пальму первенства в торговом мореплавании захватили Голландия и Англия.

При этом расстояния, которые приходилось преодолевать торговым судам, значительно увеличились, так как товары к тому времени перевозились уже и через океаны, а организация трансокеанской морской торговли требовала привлечения ранее невиданных объемов капитала.

Ответом на эти требования времени стало появление сначала Британской Ост-Индской компании, основанной королевской хартией в 1600 г.5, а затем в 1602 г. решением Генеральных штатов была создана и Голландская Ост-Индская компания6.

Несмотря на то что значимость обоих компаний для развития корпоративного права в целом переоценить трудно, для появления компаний с ограниченной ответственностью в современном смысле потребовалось еще более 200 лет.

Как указывает Уильям Карни, общим правилом в США ограниченная ответственность стала после 1830 г.7, при этом не обходилось и без исключений: так, в Калифорнии ответственность pro rata в отношении акционеров сохранялась вплоть до 1931 г.8

Между тем получавшая все большее распространение доктрина ограниченной ответственности одновременно порождала проблему чрезмерной экстернализации — перераспределения части издержек компании с ограниченной ответственностью на третьих лиц.

Механизмом, который суды могли бы применять в тех случаях, когда экстернализации, обусловленные ограниченной ответственностью, являются чрезмерными, по мнению академического сообщества, как раз и стала доктрина снятия корпоративной вуали9.

Сформулированная профессором М. Вормсером в 1912 г. доктрина снятия корпоративной вуали предусматривает, что в некоторых случаях суд может не учитывать принцип ограниченной ответственности и привлекать акционеров к ответственности за действия компании, как если бы это были дей... ✂