Может ли гендир АО оппонировать требованиям его контрольного участника?

Некоторые коллеги-теоретики считают такую ситуацию немыслимой: иерархию органов никто не отменял. Между тем корпоративно-конфликтные реалии, вероятно, демонстрируя их отечественную специфику, напротив, время от времени предлагают положительный ответ на данный вопрос. Один из последних примеров – корпоративный сценарий, изложенный в судебных актах по делу № А53-36949/2024, в последнем из которых, в частности, находим резонное напоминание о том, что инициатор ВОСА не связан какими-либо сроками выдвижения кандидата по пост ЕИО.

Фабула спора. Обладатель 51% голосующих акций в порядке ст. 55 ФЗ об АО предлагает провести ВОСА и подвергнуть ротации ЕИО. Последний (СД, по-видимому, нет) отказывает. Мажоритарий обращается за поддержкой в арбитражный суд, две первые инстанции которого ему отказывают, усматривая нарушения истцом требований п. 1 ст. 53 ФЗ об АО относительно сроков выдвижения кандидата на должность генерального директора. Однако суд округа с коллегами не соглашается, отметив при этом следующее.

Фрагменты постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 июля 2025 года.

«Отказывая в удовлетворении требований, суды указали, что требование /…/ о проведении внеочередного общего собрания, на котором предложено рассмотреть, в том числе вопросы о досрочном прекращении полномочий генерального директора компании и избрании нового гениального[1] директора, /…/ направлены обществом в иной срок, чем установлен пунктом 1 статьи 53 Закона
№ 208-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент указанных событий; не позднее чем через 30 календарных дней после окончания отёчного[2] года[3]), в связи с чем сделали вывод о том, что обществом нарушен срок направления предложений в повестку дня внеочередного общего собрания и кандидатур в выборные органы управления, что на основании пункта 5 статьи 53 Закон № 208-ФЗ /…/.

Между тем суды не учли следующее».

«… Выводы судов /…/ являются ошибочными, основанными на неверном толковании положений Закона № 208-ФЗ, поскольку предусмотренный срок касается внесения вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, а не внеочередного собрания с вопросом о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества, которое может проводиться по требованию указанных в законе лиц в любое время и в силу пункта 2 статьи 55 Закона № 208-ФЗ должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров».

Дело направлено на новое рассмотрение.

Полемический вопрос: является ли такое «оппонирование» ЕИО мажоритарию «деятельным»? В поисках ответа следим за дальнейшим рассмотрения дела, рискнув при этом задать встречный вопрос: разве «фактор потери времени» на ротацию уже не сработал?