Кворум и порядок принятия решения по совершению крупных сделок и сделок с заинтересованностью в АО

Установлены специальные правила определения кворума и порядка принятия решений по вопросам дачи согласия на совершение или последующее одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Эти правила отличаются в акционерном обществе и обществе с ограниченной ответственностью. При этом имеются специальные правила для случаев, когда в совершении сделки заинтересованы владельцы всех голосующих акций или все участники ООО, а также для случая, когда крупная сделка одновременно является сделкой с заинтересованностью.

Эти правила подверглись очередной корректировке изменениями и дополнениями, внесенными в акционерный закон Федеральным законом от 19.07.2018 № 209-ФЗ, и разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Основные новации коснулись следующего.

• Не определяется кворум по вопросу повестки дня общего собрания акционеров о даче согласия на совершение или о последующем одобрении сделки с заинтересованностью.
• Решение общего собрания акционеров о даче согласия на совершение или о последующем одобрении сделки с заинтересованностью принимается большинством голосов не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (ранее было в голосовании).
• Если крупная сделка одновременно является сделкой с заинтересованностью и подлежит одобрению общим собранием акционеров, Пленум Верховного Суда указал, что в повестку дня собрания можно включать два самостоятельных вопроса о даче согласия или последующем одобрении крупной сделки и о даче согласия или последующем одобрении сделки с заинтересованностью.
• Если крупная сделка одновременно является сделкой с заинтересованностью, то она подлежит одобрению общим собранием акционеров только в том случае, если будет заявлено соответствующее требование или инициативу проявит совет директоров общества. Если таких требований или инициатив не будет, то она одобряется только по правилам о крупных сделках.

Вопрос, по которому не определяется кворум

Лица, заинтересованные в совершении сделки, отстраняются от принятия решения о даче согласия на ее совершение или последующее одобрение. Это правило применяется при принятии соответствующего решения советом директоров и общим собранием акционеров.

Законодатель неоднократно менял порядок принятия общим собранием акционеров решения по этому вопросу.

Сначала решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров (п. 4 ст. 83 ФЗ Об АО" в ред. Федерального закона от 26.12.1995 № 209-ФЗ).

Затем большинство не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании (п. 4 ст. 83 ФЗ Об АО" в ред. Ф... ✂