Кто запретит акционеру голосовать?

Рассмотрение вопросов, связанных с ограничением права акционера голосовать на ОСА1, имеет важное прикладное значение. Для того чтобы не нарушать права акционеров на управление АО2 и избежать возможных споров, важным представляется детальное изучение пределов таких ограничений, а также способов их реализации. В данной статье будут перечислены случаи, в которых такие ограничения могут быть применены, рассмотрены субъекты соответствующих правоотношений, а также процедура применения таких ограничений.

Перечень случаев

Предусмотренные законом случаи ограничения акционера в голосовании зависят от статуса и действий акционера, вопросов, включенных в повестку дня ОСА, от того, является ли общество публичным, а также от иных факторов. Для наглядности приводим в таблице 1 обобщенный перечень таких случаев и соответствующих последствий.

Следует отметить, что приведенный перечень может использоваться в работе счетной комиссии, а также в качестве напоминания акционеру о возможных ограничениях его прав при голосовании.

Субъектный состав

В субъектный состав правоотношений, связанных с ограничением голосования в АО, входят эмитент, регистратор, акционеры, представители акционеров и иные лица, включенные в список лиц, имеющих право участвовать в ОСА, а также счетная комиссия, функции которой осуществляет либо сам эмитент, либо регистратор.

При этом принимать участие в ОСА могут следующие лица12:

• лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в ОСА,
• лица, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации, либо
• их представители, действующие в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Отметим, что приведенная выше формулировка из Положения № 12-6/пз-н не совсем удачна, поскольку принимать участие в ОСА в соответствии с Кодексом корпоративного управления13 могут и иные лица (например, единоличный исполнительный орган, главный бухгалтер, члены ревизионной комиссии и т. д.), а указанные выше лица, в отличие от этих иных", вправе голосовать.

Основная роль в реализации ограничений на голосование в АО на этапе проведения ОСА принадлежит счетной комиссии, обязанности которой включают в том числе

• проверку полномочий и регистрацию лиц, участвующих в ОСА;
• определение кворума ОСА;
• разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами права голоса на ОСА;
• разъяснение порядка голосования;
• обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров;
• подсчет голосов и подведение итогов голосования14.

Функции счетной комиссии может осуществлять сам эмитент, избрав членов счетной комиссии, а также регистратор, ведущий реестр данного АО15, по договору с эмитентом. Соответственно, процедура применения ограничений при голосовании акционеров будет зависеть от правил, установленных договором, заключаемым между эмитентом и регистратором, либо установленных самим эмитентом в случае осуществления им функций счетной комиссии.

При этом на этапе подготовки к проведению ОСА ключевая роль в установлении таких ограничений и сообщении о них в счетную комиссию принадлежит эмитенту. Данное распределение ролей представляется разумным, поскольку эмитент должен быть наилучшим образом осведомлен о своих акционерах в силу своего положения.

Для наглядности, рассмотрим процедурные вопросы более подробно.

Действия эмитента и регистратора для удобства поделены на те, которые осуществляются на этап... ✂