КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В КОМПАНИЯХ С ГОСУДАРСТВЕННЫМ УЧАСТИЕМ

ОАО Агентство по ипотечному жилищному кредитованию" (далее - АИЖК, Агентство, Общество) является компанией, 100 % акций которой принадлежат Российской Федерации. Несмотря на это, данную компанию характеризует очень развитая система корпоративного управления. О том, какие особенности отличают систему корпоративного управления в компании с 100 % государственным участием, как именно она организована и функционирует в ОАО АИЖК", расскажет первый заместитель генерального директора компании, отвечающий за корпоративное управление, А.Г. Семенюк.

ИБ: В чем, по-Вашему, заключаются основные особенности корпоративного управления в компаниях, 100 % акций которых принадлежит государству, в сравнении с компаниями, где есть различные группы и категории акционеров?

АС: Система корпоративного управления в акционерных обществах с государственным участием в уставном капитале с формальной точки зрения в целом одинакова вне зависимости от того, какой пакет акций принадлежит государству. Существует институт директив, которые выдаются Росимуществом либо Правительством Российской Федерации (в случае если компания входит в специальный перечень) для голосования представителям государства в наблюдательном совете, а также для голосования на общем собрании акционеров. Для акционерных обществ, где 100 % акций принадлежит государству (как в случае с АИЖК), решения общего собрания акционеров оформляются как распоряжение Росимущества.

Существуют рекомендации и требования акционера (оформленные в виде соответствующих директив) по построению системы корпоративного управления в госкомпаниях, в том числе по функционированию соответствующих комитетов при наблюдательном совете, функционированию института корпоративного секретаря, организации деятельности исполнительных органов, системе мотивации и т. п. Все данные рекомендации, безусловно, выполняются и в нашей компании.

В то же время особенностью корпоративного управления таким обществом, как АИЖК, которое представляет собой помимо всего прочего государственный институт развития, является необходимость учета в системе корпоративного управления в широком смысле этого слова интересов различных участников рынка: и населения, и профессиональных организаций, работающих на рынке, и инвесторов. Именно достижение баланса интересов этого достаточно широкого спектра помогает реализовывать главную стратегическую задачу компании как института развития - задачу сбалансированного развития рынка ипотеки, что в целом является защитой интересов государства. В связи с этим мы в систему корпоративного управления стараемся интегрировать влиятельных экспертов рынка. Например, в состав комитетов при наблюдательном совете у нас входят не только члены наблюдательного совета, но и наиболее влиятельные профессионалы на рынке ипотечного кредитования. Также мы стараемся привлекать независимых экспертов к работе наблюдательных советов наших дочерних компаний, организации проектной деятельности и т. п.

ИБ: На каких внутренних документах основывается функционирование системы корпоративного управления Вашей компании?

АС: В первую очередь это стандартные внутренние документы, которые есть в любом акционерном обществе: устав; положения об органах управления - об общем собрании акционеров, о наблюдательном совете (совете директоров), о комитетах при наблюдательном совете, о правлении, о комитетах при правлении; положения о фондах общества и дивидендной политике; положения о системе вознаграждений для различных органов управления.

Кроме того, существует ряд внутренних документов, которые определяют систему корпоративного управления дочерними компаниями (в настоящее время у АИЖК два дочерних общества с практически стопроцентным участием Агентства в уставном капитале: ОАО Агентство финансирования жилищного строительства" и ОАО Страховая компания АИЖК"), включая порядок участия сотрудников головной компании в органах управления дочерних компаний и порядок взаимодействия между собой структурных подразделений материнской компании и дочерних компаний.

Как это ни покажется странным, я бы еще в качестве одного из документов, определяющих функционирование системы корпоративного управления в Агентстве, выделил принятую в июне 2013 года Стратегию развития группы компаний АИЖК на 2013-2018 гг. Данная Стратегия, которая была утверждена на наблюдательном совете, определяет не только направления развития группы компаний, но и построение системы управления в Агентстве, нацеленной на достижение соответствующих стратегических показателей. В частности, в Стратегии выделено пять основных направлений деятельности АИЖК на ближайшие 5 лет. Это операции на первичном рынке ипотеки (рефинансирование ипотечных кредитов), развитие вторичного рынка (рынка ипотечных ценных бумаг), сопровождение (оказание сервисных услуг), а также два направления, выделенные в дочерние компании: ОАО Страховая компания АИЖК" и ОАО Агентство финансирования жилищного строительства".

В настоящее время Агентство подготовило изменения в данную стратегию, связанные, в том числе, с большей ориентацией деятельности Агентства на первичном рынке на предоставление возможности приобретения жилья отдельным социальным категориям населения, развитие новых сегментов рынка, в том числе арендного жилья, участие Агентства в государственной программе Жилье для российской семьи", а также с возможностью выделения нескольких направлений деятельности в дочерние компании с дальнейшим привлечением в них рыночных инвесторов. Это соответствует установке государства по выделению из компаний с государственным участием направлений бизнеса в развитых секторах экономики с высокой конкурентной средой.

ИБ: Как строится взаимодействие Вашей компании с акционером в лице Росимущества?

АС: Я предполагаю, что данный процесс одинаков для всех подобного рода компаний. Основное взаимодействие осуществляется посредством электронного межведомственного портала Росимущества (межведомственный портал по управлению государственной собственностью, далее - МВ портал). Посредством данного портала ведется основная отчетность общества перед акционером.

Целью внедрения МВ портала было создание единого информационного пространства для федеральных органов исполнительной власти и акционерных обществ с участием государства в уставном капитале, профессиональных директоров и других субъектов взаимоотношений.

В части взаимодействия с акционерными обществами личный кабинет на МВ портале содержит такие функциональные разделы, как корпоративные мероприятия (содержит информацию о проведенных и планируемых корпоративных мероприятиях общества: общих собраниях акционеров, заседаниях наблюдательного совета и его комитетов, а также ревизионной комиссии), поручения (содержит информацию о поручениях Росимущества в отношении общества, а также о ходе их исполнения), отчетность (в этом разделе размещается бухгалтерская отчетность общества за различные периоды, заключения аудиторских организаций) и документы (внутренние документы общества, стратегия развития, бизнес-план деятельности). Также личный кабинет содержит общую информацию об обществе, об акционерном капитале и органах управления и контроля.

Проекты директив по голосованию на заседаниях наблюдательного совета, а также для проведения общих собраний акционеров, как правило, за исключением директив по общим вопросам деятельности акционерных обществ с государственным участием, готовятся менеджментом компании и направляются в Росимущество, после чего идет процесс их согласования с заинтересованными федеральными органами исполнительной власти. Мы ввели практику предварительно данные проекты директив рассматривать на наблюдательном совете.

ИБ: На каких принципах формируется наблюдательный совет Вашей компании? Какие категории членов совета в него входят, каково соотношение их представительства в совете?

АС: Формирование наблюдательного совета осуществляется Росимуществом как единственным акционером на основании директивы Правительства Российской Федерации. В настоящее время в состав наблюдательного совета не входят государственные служащие. Наблюдательный совет состоит из известных экспертов в области экономики и финансов, жилищной политики, корпоративного управления.

ИБ: Какие основные задачи возложены на наблюдательный совет, как разделены его функции и функции генерального директора?

АС: Если отвечать коротко, то наблюдательный совет формирует стратегию, одобряет предложения менеджмента по ее реализации путем утверждения бизнес-плана, определяет мотивацию менеджмента по реализации долгосрочных планов развития (стратегии) и средне- и краткосрочных планов (бизнес-планов), контролирует функционирование системы управления рисками. Исполнительные органы Агентства (генеральный директор и правление) осуществляют оперативное управление группой компаний и формируют предложения по ее стратегическому развитию.

ИБ: Какие существуют комитеты в составе наблюдательного совета Вашей компании? На каких принципах они формируются?

АС: При наблюдательном совете создано три комитета: по стратегическому планированию, по аудиту и по кадрам и вознаграждениям.

Целями деятельности Комитета по стратегии являются предварительное рассмотрение, анализ, оценка и выработка рекомендаций наблюдательному совету Общества по вопросам, отнесенным Уставом Общества, Положением о наблюдательном совете к полномочиям наблюдательного совета в сфере долгосрочной и среднесрочной стратегии развития Общества, а также осуществление контроля за исполнением решений по этим вопросам, принятых наблюдательным советом Общества.

Основными задачами Комитета являются:

• рассмотрение стратегических вопросов развития рынка ипотечного жилищного кредитования;
• выработка долгосрочной и среднесрочной стратегии, ее мониторинг и своевременная корректировка;
• рассмотрение крупнейших инновационных и инвестиционных программ и проектов Общества;
• рассмотрение вопросов реорганизации и реструктуризации Общества;
• контроль за формированием и функционированием систем управления рисками в Обществе.

Целями деятельности Комитета по аудиту являются предварительное рассмотрение, анализ, оценка и выработка рекомендаций наблюдательному совету Общества по вопросам, отнесенным Уставом Общества, Положением о наблюдательном совете к полномочиям наблюдательного совета в сфере контроля над финансово-хозяйственной деятельностью Общества, достоверностью финансовой отчетности, управлением рисками и функционированием системы внутреннего контроля, а также осуществление контроля за исполнением решений по этим вопросам, принятых наблюдательным советом Общества.

Основными задачами Комитета являются:

• обеспечение достоверности финансовой отчетности и иной финансовой информации, публично раскрываемой или предоставляемой Обществом инвесторам, акционерам и иным заинтересованным лицам;
• организация взаимодействия Общества с внешним аудитором;
• контроль за формированием и функционированием системы управления рисками в Обществе;
• контроль/обеспечение эффективности деятельности системы внутреннего контроля и подразделения внутреннего аудита Общества;
• решение иных задач, соответствующих целям деятельности Комитета.

Целями деятельности Комитета по кадрам и вознаграждениям являются предварительное рассмотрение, анализ, оценка и выработка рекомендаций наблюдательному совету Общества по вопросам, отнесенным Уставом Общества, Положением о наблюдательном совете к полномочиям наблюдательного совета в сфере повышения эффективности управления Общества в отношении кадровой политики и мотивации, а также осуществление контроля за исполнением таких решений, принятых наблюдательным советом Общества.

Основными задачами Комитета являются:

• подготовка рекомендаций наблюдательному совету по формированию состава наблюдательного совета, его комитетов, оценке работы и вознаграждения членов наблюдательного совета и его комитетов;
• подготовка рекомендаций наблюдательному совету по формированию, обеспечению эффективной работы и оценке результатов работы в отношении исполнительных органов Общества;
• подготовка рекомендаций наблюдательному совету по формированию состава наблюдательного совета , коллегиального и единоличного исполнительных органов и кадровой политике Общества в дочерних и зависимых обществах;
• контроль за реализацией менеджментом Общества стратегии формирования человеческого капитала Общества совместно с Комитетом наблюдательного совета Общества по стратегическому планированию;
• оценка существующей в Обществе системы мотивации и профессионального развития ключевого управленческого персонала;
• контроль и оценка работы менеджмента Общества по созданию эффективных механизмов противодействия коррупции и соблюдения деловой этики;
• решение иных задач, соответствующих целям деятельности Комитета.

ИБ: С какой степенью регулярности проводятся заседания наблюдательного совета, каково соотношение очных и заочных заседаний?

АС: Содержательные вопросы, конечно же, выносятся на очное обсуждение наблюдательного совета. Как правило, заочно рассматриваются вопросы, ранее подробно проанализированные на заседании комитетов при наблюдательном совете и по которым не возникло в ходе обсуждения на комитете существенных разногласий.

В 2013-2014 корпоративном году (по состоянию на 1 мая) было проведено 12 заседаний наблюдательного совета, в том числе 4 очных заседания, на которых был рассмотрен 21 вопрос, и 8 - в заочной форме (рассмотрено 16 вопросов). Нужно учесть, что на дату интервью корпоративный год еще не закончился, и будет проведено 1-2 очных заседания, в том числе предгодовой наблюдательный совет.

В 2012-2013 корпоративном году было проведено 16 заседаний: 5 заседаний в очной форме (рассмотрено 23 вопроса) и 11 заседаний в заочной форме (рассмотрено 28 вопросов).

Я бы выделил несколько традиционных" заседаний наблюдательного совета, на которых рассматриваются важные вопросы. Во-первых, это первое заседание в новом корпоративном году, на котором определяется план работы, устанавливаются приоритеты в работе наблюдательного совета и комитетов на год, переизбираются комитеты наблюдательного совета.

Второе традиционное важное заседание проводится в конце года. На нем рассматриваются предварительные итоги года, предложенный менеджментом проект бизнес-плана на предстоящий год.

И третье - это наблюдательный совет перед годовым общим собранием акционеров, на котором рассматривается отчет менеджмента об исполнении бизнес-плана, годовой отчет общества, бухгалтерская отчетность, в том числе по МСФО, предложения по распределению чистой прибыли.

Кроме того, мы внедряем в практику одновременно с отчетами менеджмента об исполнении планов за прошедший год представлять на рассмотрение наблюдательного совета оценку реализации стратегии с анализом наиболее проблемных зон. Такой подход позволяет сконцентрировать свое внимание в новом году в первую очередь на острых проблемах, а также, возможно, корректировать стратегию, если значительно меняется внешняя среда иили акционером уточняются стоящие перед нами задачи. В частности, в текущем году, как я уже ранее сказал, мы подготовили поправки в Стратегию, которые связаны не только с изменением внешних условий, но в первую очередь с задачей по участию группы компаний АИЖК в государственной программе Жилье для российской семьи".

Естественно, все вышеуказанные вопросы предварительно обсуждаются на комитетах.

ИБ: Как часто проходят заседания комитетов наблюдательного совета, каково соотношение очных и заочных заседаний?

АС: Комитеты, как правило, собираются чаще, чем заседания наблюдательного совета, и следует отметить, что обсуждение на заседаниях комитетов идет значительно дольше.

В 2013-2014 корпоративном году (по состоянию на 1 мая) было проведено 16 заседаний комитетов, в том числе:

• 3 заседания Комитета по стратегическому планированию (рассмотрено 9 вопросов, все в очной форме);
• 7 заседаний Комитета по аудиту, 5 из них в очной форме (рассмотрено 22 вопроса) и 2 заседания в заочной форме (рассмотрено 6 вопросов);
• 4 заседания Комитета по кадрам и вознаграждениям, все в очной форме (рассмотрено 13 вопросов).

Также было проведено 2 совместных заседания комитетов по стратегическому планированию и по аудиту (рассмотрено 8 вопросов).

ИБ: Как осуществляется оценка работы наблюдательного совета и его комитетов?

АС: Мне кажется, лучшая оценка работы наблюдательного совета и комитетов - это отсутствие частой ротации его членов. У нас достаточно постоянен состав наблюдательного совета. Конечно, периодически он обновляется, но не столь часто, как во многих компаниях. При этом перемены в составе наблюдательного совета отчасти были связаны с выбытием из него государственных служащих и избранием независимых директоров.

Составы комитетов также достаточно постоянны, поскольку изначально в них были приглашены эксперты рынка.

В этом году мы запланировали проведение самооценки работы наблюдательного совета, которая позволит посмотреть изнутри на возможности улучшения организации его работы. Следует сказать, что данная инициатива соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления, в соответствии с которым наблюдательный совет должен обеспечивать проведение оценки качества работы совета, его комитетов и членов совета. Проведение оценки качества работы наблюдательного совета должно быть направлено на определение степени эффективности работы совета, его комитетов и членов совета, соответствия их работы потребностям развития общества, на активизацию работы наблюдательного совета и выявление областей, в которых его деятельность может быть улучшена.

Также в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления мы намерены основные результаты оценки работы наблюдательного совета и исполнительных органов общества раскрывать в годовом отчете общества начиная со следующего года.

Кроме того, оценку деятельности наблюдательных советов осуществляет Росимущество, в первую очередь посредством вышеупомянутого межведомственного портала.

Еще один инструмент оценки качества работы наблюдательного совета и комитетов - ревизионная комиссия. Следует отметить, что в текущем корпоративном году представители ревизионной комиссии регулярно участвуют в заседаниях Комитета по аудиту.

ИБ: Как осуществляется оценка работы генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа (правления)?

АС: Оценка деятельности генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа (правления) осуществляется ежегодно при отчете правления перед наблюдательным советом об исполнении бизнес-плана. В бизнес-плане установлены целевые показатели деятельности, наблюдательным советом утверждены положение о мотивации членов правления и порядок расчета переменной части вознаграждения в зависимости от исполнения ключевых показателей эффективности.

В соответствии с Кодексом корпоративного управления, рекомендованным Банком России к применению Письмом от 10.04.2014 г. № 06-52/2463 (далее - Кодекс) наблюдательному совету рекомендуется периодически заслушивать отчеты единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа о выполнении стратегии. Также исполнительные органы общества должны на регулярной основе отчитываться перед наблюдательным советом (Комитетом по аудиту) за создание и функционирование эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля.

В соответствии с рекомендациями Кодекса ОАО Агентство по ипотечному жилищному кредитованию" в практику внедрен ежегодный отчет генерального директора перед наблюдательным советом.

Отчет генерального директора ОАО АИЖК" за год составляется исходя из анкеты удовлетворенности членов наблюдательного совета ОАО АИЖК" деятельностью генерального директора ОАО АИЖК", утвержденной решением Комитета наблюдательного совета ОАО АИЖК" по кадрам и вознаграждениям, и содержит следующие разделы:

• реализация основных направлений деятельности ОАО АИЖК";
• создание в Обществе эффективной системы внутреннего контроля;
• создание в Обществе эффективной системы управления рисками;
• обеспечение соблюдения Обществом, членами коллегиального органа и лично генеральным директором требований действующего законодательства, устава и внутренних документов Общества;
• создание в Обществе эффективной системы привлечения, удержания и развития управленческих кадров;
• реализация Обществом эффективной политики корпоративной социальной ответственности;
• наличие и совершенствование коммуникативных навыков;
• совершенствование профессиональных навыков.

ИБ: Решением какого органа осуществляется назначение на должность и освобождение от должности генерального директора?

АС: По уставу это компетенция наблюдательного совета. Вопрос является директивным, то есть голосование представителей государства в наблюдательном совете осуществляется по соответствующему решению Правительства Российской Федерации.

ИБ: Как в компании организована система вознаграждения работы членов наблюдательного совета?

АС: Вознаграждение членов наблюдательного совета состоит из фиксированной и переменной части в пропорции 2/3 и 1/3. Переменная часть вознаграждения зависит от исполнения обществом ключевых показателей эффективности, установленных в бизнес-плане. Эти показатели, в свою очередь, делятся на стратегические (реализация стратегии за прошедший год), показатели результативности (исполнение бизнес-показателей по различным секторам) и показатели эффективности (финансовые показатели, снижение издержек, повышение производительности труда).

ИБ: Как в компании организована система вознаграждения, мотивации и профессионального развития высшего менеджмента? Какую роль в этом играет наблюдательный совет?

АС: Система мотивации менеджмента также построена на исполнении ключевых показателей бизнес-плана, о которых я сказал выше и которые утверждаются наблюдательным советом.

В процессе планирования и подготовки бизнес-плана мы декомпозируем показатели стратегии по годам, а также их конкретизируем внутри года с точки зрения бизнес-направлений деятельности группы компаний. У каждого топ-менеджера в карте КПЭ есть общие для группы КП, а также конкретные КПЭ по его направлению деятельности. Начиная с прошлого года мы ввели систему отложенных бонусов. Это в первую очередь касается стратегических КПЭ, а также системы управления рисками.

Что касается профессионального развития, то уже несколько лет в Агентстве действует система ежегодной оценки персонала, включая топ-менеджмент, в рамках которой оцениваются как профессиональные компетенции, так и управленческие. При проведении ежегодной оценки обязательным является составление плана развития ключевых компетенций.

ИБ: Как организованы в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, какую роль в этом играют наблюдательный совет и его комитеты?

АС: Система управления рисками построена на взаимодействии всех органов управления Агентства, начиная от наблюдательного совета, который утверждает бизнес-планы общества на очередной год и устанавливает параметры риск-аппетита. Инструментом контроля со стороны общего собрания акционеров за функционированием системы управления рисками в обществе является ревизионная комиссия, со стороны наблюдательного совета - служба внутреннего аудита.

План работ службы внутреннего аудита утверждается наблюдательным советом, на нем же рассматривается ход реализации данных проверок и наиболее важные вопросы, выявленные при проверках. Более подробно служба внутреннего аудита отчитывается перед Комитетом по аудиту, как правило, не реже чем один раз в квартал. В рамках выполнения своей миссии СВА на ежегодной основе оценивает эффективность системы корпоративного управления, а также контролирует соблюдение принципов корпоративного управления, закрепленных во внутренних документах Агентства и его дочерних обществ.

Исполнительными органами Агентства два года назад принято решение об образовании отдельной службы финансового контроля, в которую входят, в том числе, департамент риск-менеджмента и служба внутреннего контроля. Задача данной службы - обеспечить эффективное управление рисками и эффективные механизмы контроля за принимаемыми решениями.

Задача службы внутреннего аудита и ревизионной комиссии - на регулярной основе проверять, как функционирует система управления рисками и система внутреннего контроля. Кроме того, при правлении Агентства создан Комитет по рискам, в состав которого входят представители службы финансового контроля, юридического департамента, финансового блока, а также бизнес-дивизионов.

ИБ: Какие задачи стоят перед компанией в области развития практики корпоративного управления на ближайшие годы?

АС: Банком России утверждена новая редакция Кодекса корпоративного управления. Ближайшая задача - проанализировать сложившуюся в компании практику корпоративного управления на предмет ее соответствия данному кодексу и на его основе, конечно же, с учетом особенностей управления компаниями с госучастием, а также особенностей нашей деятельности, разработать и внедрить собственный кодекс корпоративного управления.

ИБ: Дополнительный вопрос: как осуществляется корпоративное управление дочерними компаниями?

АС: Внутри группы компаний АИЖК корпоративное управление дочерними компаниями осуществляется по следующим единым принципам.

В составе наблюдательного совета дочерней компании до момента привлечения в капитал инвестора большинство составляют сотрудники группы материнской компании, чтобы обеспечить принятие необходимых для материнской компании решений. Также в наблюдательный совет входят: генеральный директор дочерней компании, представители миноритарных акционеров и независимые директора. Состав наблюдательного совета дочерней компании предварительно одобряется Комитетом наблюдательного совета АИЖК по кадрам и вознаграждениям.

По мере привлечения инвесторов в капитал дочерней компании доля представителей АИЖК в наблюдательном совете может уменьшаться исходя из планов выхода АИЖК из капитала.

Материалы, вносимые на совет директоров дочерней компании, предварительно прорабатываются в профильных подразделениях АИЖК.

Кроме того, контроль за деятельностью дочерней компании осуществляется путем работы ревизионной комиссии, состоящей из представителей АИЖК, периодических проверок службы внутреннего аудита АИЖК, а также рассмотрением различных вопросов деятельности дочерних компаний на заседаниях коллегиальных органов управления АИЖК - наблюдательного совета, комитетов наблюдательного совета, правления, комитетов при правлении.

Генеральный директор дочерней компании, как правило, входит в состав правления АИЖК.

Необходимо также отметить, что стратегия развития группы компаний, включая основные направления деятельности дочерних компаний и долгосрочные задачи, утверждается наблюдательным советом Агентства. Кроме того, в составе бизнес-плана материнской компании, который ежегодно утверждается наблюдательным советом, описываются основные направления деятельности дочерних компаний на предстоящий год и стоящие перед ними ключевые показатели деятельности (КПЭ).