Какие решения общего собрания акционеров можно отменить его последующим решением?

Судебная практика. Какие решения ОСА можно отменить его последующим решением? Ответ на данный вопрос содержится во вступившем в законную силу и поддержанном 25 апреля 2023 года ВС РФ судебном акте по делу № А82-899/2021.

Подписывайтесь на экспертный канал Корпконфликты!

Физические лица обратились с иском в Арбитражный суд Ярославской области к ПАО о взыскании долга, который им был удовлетворен. Однако апелляционная инстанция, напротив, с заявителями иска не согласилась.

Фабула. ГОСА приняло решение о выплате председателю совета директоров общества вознаграждение в размере 6% от чистой прибыли - 180 815 100 рублей. Руководитель совета скончался. Его наследниками обратились к компании с заявлением о выплате указанного вознаграждения, после чего по итогам нового ОСА решение о вознаграждении было отменено. Полагая, что ПАО уклоняется от исполнения обязательства по выплате вознаграждения, истцы предъявили иск.

Суд первой инстанции указал, что решение о выплате вознаграждения никем не оспорено и действовало вплоть до его отмены, что  произошло более чем через год с момента принятия данного решения, когда отмененное решение «начало влиять на права и законные интересы внешних по отношению к участникам сообщества лиц – наследников».

Суд апелляционной изложил в своем постановлении от 27 июня 2022 года альтернативную точку зрения.

«… Ни гражданским законодательством, ни уставом Общества не установлено каких-либо запретов и ограничений на принятие решений об отмене решений, принятых ранее, если такое последующее решение не имеет признаков злоупотребления правом и принято до момента, пока отмененное решение не начало влиять на права и законные интересы внешних по отношению к участникам сообщества лиц (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2020 №304-ЭС20-14431, от 26.04.2018 №305- ЭС17-17321; пункт 3 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018)).

С. /председатель СД/ на дату принятия /первого/ решения /…/ и вплоть до даты смерти не являлся внешним лицом по отношению к соответствующему гражданско-правовому сообществу».

«Вопреки выводу суда первой инстанции, вступление истцов в наследство не повлекло за собой привлечение в спорное правоотношение внешних по отношению к обществу лиц, т.к. истцы являются правопреемниками С.

В связи с изложенным апелляционный суд приходит к выводу, что отмена /…/ решения общего собрания акционеров /…/ в спорной части исключает удовлетворение исков по настоящему делу».

Со своей стороны отметим, что, как убеждает опыт проведения системного корпоративного аудита, развернутое описание ситуаций, при которых возможна отмена решения органа управления компании (не только ОСА и ОСУ, но и СД, а также исполнительных органов) представляется весьма актуальным в прикладном плане и требует от авторов соответствующих внутренних документов мобилизации значительных квалификационных ресурсов.