ВСТРАИВАНИЕ ФУНКЦИИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ В БИЗНЕС-МОДЕЛЬ КОМПАНИИ

В соответствии с Кодексом корпоративного управления РФ[1] (далее - Кодекс) корпоративный секретарь является должностным лицом акционерного общества, обеспечивающим соблюдение обществом требований действующего законодательства, устава и внутренних документов общества, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров.

Именно исходя из данного определения корпоративному секретарю, с одной стороны, необходимо выстроить свою работу в компании, но, с другой стороны, нужно учитывать сложившуюся практику корпоративного управления компании на момент появления указанной должности в ее организационной структуре.

В данной статье отражены основные вопросы, имеющие значение для корпоративного секретаря, перед которым стоит задача внедрить эту функцию в компании или скорректировать модель, которая сформировалась до него, но не соответствует рекомендациям Кодекса и/или требованиям листинга биржи (если применимо) и/или просто является неэффективной с точки зрения акционеров (совета директоров или менеджмента), инициировавших создание должности корпоративного секретаря в компании.

Согласно сложившейся в компании практике и сформированным взглядам акционеров, их представителей, членов совета директоров и руководства компании, от корпоративного секретаря могут ожидать выполнения функций:

• делопроизводителя совета директоров;
• директора, представляющего интересы акционеров;
• партнера и советника для менеджмента компании в вопросах взаимодействия с акционерами и членами совета директоров;
• равнозначимого источника информации и коммуникаций для акционеров и руководства компании;
• поверенного топ-менеджмента при получении необходимых одобрений со стороны акционеров и совета директоров;
• строгого контролера, выполняющего поручения членов совета директоров, и т. д.

Анализируем предложение работодателя

Давайте начнем с самого начала, а именно с того момента, когда вас пригласили на эту должность в компанию.

Первый важный аспект: кто стал инициатором появления данной позиции в компании? Определив данное должностное лицо, вы получите ответ на вопрос, кому больше всего необходимо появление должности корпоративного секретаря в компании и кому вы будете подчиняться функционально на ежедневной основе.

Второй важный аспект - проходя череду интервью на позицию корпоративного секретаря компании, обращайте внимание на следующее:

• Кто обратился к вам от имени компании с предложением пройти собеседование на позицию корпоративного секретаря? Звонок был от HR-специалистов компании или от специализированного агентства по поиску топ-менеджеров? Насколько профессионально это было сделано?
• Как быстро прошло первое формальное собеседование с HR и была осуществлена проверка вашего резюме/CV?
• Как были выстроены ваши дальнейшие собеседования: это были встречи с топ-менеджерами/членами правления компании, первым лицом компании?
• В какой момент были организованы встречи с членами совета директоров? С кем из членов совета были проведены встречи?
• Сколько времени занял весь процесс интервью, переговоров и обдумывания условий? Как часто были задержки, извинения и перенос встреч со стороны компании? Кто занимался организацией всего процесса?
• Предложили ли вам выйти на работу до формального одобрения вашей кандидатуры на комитете по кадрам и вознаграждениям совета директоров и на самом совете директоров?
• Очным или заочным голосованием принималось решение по вашей кандидатуре на комитете по кадрам и вознаграждениям и на совете директоров?

Собрав информацию на данном этапе, вы еще до прихода в компанию будете понимать уровень вашей должности в системе грейдов компании, роль и степень участия в деятельности компании членов совета директоров и правления.

Третий важный аспект. Обдумайте в процессе подготовки к интервью и постарайтесь получить ответы на следующие вопросы:

• Кому вы будете подчиняться функционально, а кому административно?
• Какие перед вами как перед корпоративным секретарем будут стоять задачи?
• Что, по мнению собеседника, стоит изменить в сложившихся корпоративных процедурах компании?
• Что неудобно, а что комфортно в выстроившейся системе корпоративного управления компании?

Если собеседник на интервью с удовольствием вводит вас в курс дела", воспользуйтесь данным моментом, чтобы определить роль и место данного человека в компании, а также разузнать его/ее ожидания в отношении корпоративного секретаря.

Постарайтесь понять, когда и благодаря какому стечению обстоятельств наступил тот самый момент, который стал причиной того, что компании (комитету по кадрам и вознаграждениям совета директоров) было дано поручение совета ввести должность корпоративного секретаря и найти подходящую кандидатуру на данную должность. Сколько времени прошло с данного поручения?

Постарайтесь в процессе цепочек интервью определить ваших основных кураторов" со стороны менеджмента, а также со стороны собственников и совета директоров.

Перед принятием финального решения с вашей стороны проанализируйте, кто из должностных лиц компании и членов совета с вами не встречался?

Определите, с кем из членов совета директоров вы сможете общаться напрямую, а с кем только через советников, помощников и ассистентов; от кого из членов совета директоров зависит принятие окончательного решения по вопросу повестки дня, а кто из членов совета директоров отвечает за проработку решения перед финальным одобрением совета.

Данный анализ позволит вам оценить объем и сложность задач, которые перед вами будут поставлены со стороны компании, и определит круг ваших постоянных рабочих контактов.

И четвертый важный аспект относится к стандартным вопросам, ответы на которые рекомендуется получить перед принятием на любую должность:

• объем функций, который вам предлагают выполнять;
• количество предоставляемых ресурсов для решения задач, выполнения которых ждет от вас совет директоров, в том числе наличие или отсутствие ваших подчиненных;
• уровень вашего грейда;
• пакет годового вознаграждения и других дополнительных опций;
• применима ли будет к вам программа годового вознаграждения на основе KPI или какой-либо другой программы мотивации и т.д.

Характер всех проходящих с вами собеседований даст вам возможность понять ту роль, исполнения которой от вас ожидают. Обязательно обратите внимание на долю членов совета директоров в общей доле собеседований, а также долю руководителей, не входящих в состав правления, через собеседование с которыми вы прошли.

Именно в этот момент, вспомнив всю историю встреч на позицию корпоративного секретаря (их может быть две, а может быть и 10), взвесив всю полученную информацию о компании, вам следует принять для себя решение: готовы ли вы занимать позицию того уровня, который вам предлагают; устроит ли вас тот объем ресурсов, который вам готова предоставить компания; справитесь ли вы с выполнением того круга функций, которые на вас возлагают совет директоров и правление. Разница между этими уровнями может быть очень и очень велика.

Входим в курс дела

После того, как положительное решение было принято, постарайтесь, если это возможно, выйти на работу в самое спокойное для компании время: например, в период между праздниками и выходными, сразу после рождественских выходных, в конце июля - в августе, или хотя бы после 30 июня. Именно в эти периоды есть великолепная возможность провести для себя небольшой аудит системы корпоративного управления компании. Данное крайне полезное упражнение лучше всего успеть сделать перед тем, как вы представите на рассмотрение комитета по кадрам и вознаграждениям или по корпоративному управлению, а затем на совет директоров ваши предложения по порядку работы корпоративного секретаря.

Именно эта работа позволит вам четко определить свою роль, основные обязанности и полномочия, необходимые ресурсы, и наладить основные коммуникационные каналы внутри компании и в ближайшем внешнем круге.

При проведении такого аудита" рекомендуется уделить внимание следующим моментам:

1. качеству ведения архива документов, связанного с созданием компании и процессом ее реорганизации, наличию акционерного соглашения и других документов, а также изменений к ним;
2. структуре акционерного капитала, истории изменений акционерного капитала с момента создания компании или хотя бы за последние 5-7 лет;
3. ключевым моментам смены контролирующего акционера, появлению крупных миноритарных пакетов владения акциями; присутствию в акционерном капитале собственников среди работников компании и топ-менеджеров;
4. уставу общества и внутренним документам, утвержденным общим собранием акционеров или советом директоров компании;
5. качеству ведения документов, связанных с работой общего собрания акционеров; совета директоров, комитетов совета директоров, правления и комитетов правления (уведомления, бюллетени, протоколы, материалы по вопросам повестки дня);
6. процедуре избрания совета директоров и назначения генерального директора;
7. качеству раскрытия информации, начиная с раскрытия информации по результатам финансового года и ежеквартальных отчетов, заканчивая раскрытием существенных фактов и списков аффилированных лиц;
8. схеме внутренних коммуникаций корпоративного секретаря при подготовке вопросов на совет директоров, на комитеты совета директоров;
9. схеме внутренних коммуникаций корпоративного секретаря при подготовке и раскрытии обязательной информации (если это входит в его функции);
10. проведению процедуры знакомства новых директоров с компанией;
11. осуществлению ежегодной самооценки деятельности совета директоров и комитетов.

Особое внимание следует уделить составу совета директоров и комитетов совета директоров, а также составу правления и комитетов правления.

Целесообразно проанализировать причины формирования конкретных составов комитетов совета директоров, состава правления и комитетов правления именно в том виде, в котором они имеются; выделить ключевых игроков по каждому комитету, помимо председателя. Выявить наличие планов работы органов управления и комитетов при данных органах, регулярность и характер проводимых заседаний. Оценить возможности корпоративного секретаря свободно обращаться к руководителям структурных подразделений в процессе подготовки материалов на совет директоров или информации к обязательному раскрытию.

Будет полезно изучить реестр принятых советом директоров решений, например, за прошлый год, формулировки принимаемых решений, наличие рекомендаций комитетов для тех решений совета директоров, которые должны быть приняты только с учетом мнения соответствующего комитета, а также наличие голосов против по каким-либо вопросам.

Также интересно, насколько часто вопросы, которые выносятся на одобрение совета директоров, отправляются по итогам обсуждения на доработку, отклоняются или по ним даются дополнительные поручения совета.

Изучение историй ежегодного рассмотрения одного и того же вопроса, того, каким образом он рассматривался до вашего прихода в компанию, даст вам ответ на два главных вопроса: что делать нельзя и какие изменения необходимо внести при подготовке материала для совета директоров или комитета.

При изучении документов внимательно отнеситесь к тому:

• насколько компания в целом, а также органы управления, при принятии решения демонстрируют приверженность принципу порядочности и этическим ценностям;
• какой тон сверху" задается советом директоров, генеральным директором и правлением компании;
• насколько сильно совет директоров демонстрирует реализацию принципа контроля за менеджментом компании;
• какие стандарты поведения демонстрируют члены совета директоров, генеральный директор и члены правления;
• эффективна ли организационная структура компании с точки зрения подготовки и решения важнейших вопросов, инициированных советом директоров компании;
• оцените компетентность, профессионализм и уровень ответственности коллег, отвечающих за подготовку материалов на совет директоров; запоминайте их типовые ошибки;
• насколько эффективны контрольные процедуры, рассмотренные и установленные советом директоров и правлением компании;
• насколько эффективно используется советом директоров значимая и существенная информация, которая выносится менеджментом компании на рассмотрение совета.

Обратите, пожалуйста, внимание, что, привыкая к определенному объему вашей работы как корпоративного секретаря на предыдущем месте работы, вы можете пропустить тот достаточно большой объем дополнительных функций, который вас ждет в новой компании, например:

• выполнение функций секретаря правления компании, а, возможно, и его комитетов;
• осуществление общего и методического руководства и координации деятельности корпоративных секретарей дочерних компаний;
• взаимодействие компании с депозитарием, регистратором, биржами, номинальными держателями ценных бумаг и иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг;
• взаимодействие с органами государственного (муниципального) управления, уполномоченными на осуществление регулирования корпоративных отношений и рынка ценных бумаг, Центральным Банком Российской Федерации;
• контроль и поддержание ценных бумаг компании на бирже, в том числе подготовка и представление ежеквартального отчета эмитента, отчета о соблюдении норм корпоративного управления и других документов;
• ведение учета аффилированных лиц, составление отчетности по аффилированным лицам;
• осуществление работы с инсайдерами (организация формирования перечня информации, относимой к инсайдерской, ведение списка инсайдеров и уведомление инсайдеров о включении их в такой список, контроль за совершением инсайдерами сделок с ценными бумагами компании и т. д.);
• организация процесса страхования членов совета директоров и должностных лиц компании по программе Damp;O.

Даже если вы не занимались непосредственно перечисленными выше вопросами, не спешите отказаться от данной работы, если вам предлагают достаточный объем ресурсов для ее выполнения. Как правило, корпоративный секретарь в том или ином виде принимает участие, согласует, контролирует или координирует работу по перечисленным выше направлениям.

Гораздо более конструктивно будет, если вы в рамках вашего небольшого аудита" корпоративной системы компании посмотрите, кто, как и каким образом поддерживал исполнение данных функций до вашего прихода, а проанализировав документы по выполнению данных функций, наметите шаги по улучшению.

Проведенное исследование позволит вам не только войти в курс дела, но и составить собственный план работы, а также предложить компании ряд мероприятий по совершенствованию практики корпоративного управления.

Ресурсное обеспечение

Если компания в момент вашего прихода не готова к созданию аппарата (службы) корпоративного секретаря, то рекомендуется не настаивать на данном моменте, оговорив только возможность вернуться к этому вопросу по результатам работы первого полугодия или года. Такой подход связан с тем, что очень часто руководство компании плохо понимает на момент ввода функции корпоративного секретаря значимость этой должности, каким образом изменится взаимодействие руководства с советом директоров и представителями акционеров, какой объем работы будет выполнять корпоративный секретарь. Поскольку от компании к компании объем обязанностей и полномочий очень различен, то достаточно будет вернуться к этому вопросу, проработав уже некоторый период и показав на практике тот положительный эффект, который привносит ваша работа.

Вместе с тем, в течение первого года работы не забудьте затронуть вопрос того объема прав и полномочий, которым вы должны обладать, чтобы ваша работа стала более эффективной. Ниже приведен тот перечень полномочий, прав и ресурсов, без наличия которых ваша работа в компании будет затруднительна. Здесь опущены те стандартные права и полномочия, которые рекомендует Кодекс корпоративного управления, т. к. они безусловны и обязательны для функции корпоративного секретаря в любой компании. Права и полномочия корпоративного секретаря, указанные ниже, предусмотрены не всегда и не во всех компаниях, что, к сожалению, делает его работу менее продуктивной, а именно:

• присутствовать на заседаниях правления и комитетов правления компании;
• инициировать рассмотрение вопросов комитетами совета директоров и советом директоров, а также на уровне комитетов правления и правления компании;
• иметь бюджет корпоративного секретаря и его аппарата в составе бюджета компании (либо иметь выделенную часть в бюджете совета директоров), в т. ч. иметь корпоративную карту для возможности компенсации расходов членов совета директоров в удобном для них формате;
• иметь право вносить изменения в материалы, подготовленные менеджментом компании, по согласованию с ответственным руководителем, который отвечает за подготовку данных материалов для комитета совета директоров или совета директоров;
• иметь возможность подписывать выписки из протоколов соответствующих органов управления и их комитетов, а также подписывать сообщения о раскрытии существенного факта;
• принимать участие в рабочих группах, входить в состав проектных команд, работа которых затрагивает бизнес-процессы, влияющие на эффективность работы корпоративного секретаря (например, разработка положения о договорной работе или системы электронного документооборота, или положения о тендерной работе, или положения об инсайдерской информации, или об информационной политике и т. д.);
• инициировать работу по изменению устава и внутренних нормативных актов компании, особенно если по текущим документам права и интересы акционеров не соблюдаются.

Постарайтесь определить, насколько все компоненты системы работают интегрированно: совет директоров и комитеты совета директоров; генеральный директор (президент); правление и комитеты правления и ключевые директора инициаторы вопросов на комитеты совета директоров и совет директоров.

Очень полезно завести перечень вопросов, вынесение которых на совет директоров или комитеты совета директоров сопровождается регулярными осложнениями в процессе подготовки материала. Ведение данного перечня, а также его последующий анализ позволит вам оценить слабые стороны определенных бизнес-процессов и в последующем инициировать внесение в них изменений.

Самое пристальное внимание стоит уделить оценке организации и контроля исполнения процедур, установленных законодательством и внутренними документами компании, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров. К таким процедурам, в частности, можно отнести:

• процедуры одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью советом директоров и общим собранием акционеров компании;
• процедуры, связанные с приобретением акционером компании, совместно с его аффилированными лицами, пакета в 30, 50, 75, 95 процентов акций компании, в том числе принудительным выкупом акций у акционеров компании;
• процедуры, связанные с реализацией решения органов управления компании о приобретении собственных акций, а также требований акционеров о выкупе компанией принадлежащих им акций;
• процедуры преимущественного права приобретения акционерами компании размещаемых дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Также не стоит забывать и о такой значимой части вашей работы по проведению аудита" системы корпоративного управления компании, как знакомство с внешним и внутренним аудиторами, ревизионной комиссией, коллегами из подразделения по управлению рисками и внутреннему контролю. Уделите внимание внутренним документам, регулирующим деятельность ревизионной комиссии и данных структурных подразделений, оцените регулярность, качество и полноту предоставляемых ими материалов на рассмотрение комитета по аудиту и рискам и самого совета директоров, а в отношении ревизионной комиссии - на общее собрание акционеров. Обратите внимание на то, насколько часто внешний аудитор встречается с комитетом по аудиту, какие вопросы обсуждаются, соблюдаются ли сроки подготовки отчетности.

Внимательно разберите любые конфликтные ситуации, которые в прошлом возникали у участников корпоративных отношений компании, а также те способы, благодаря которым острая ситуация была нивелирована или разрешена.

В данной статье подняты самые основные вопросы, с которыми сталкивается корпоративный секретарь, приходя на новое место работы. К сожалению, объем статьи не позволяет детально раскрыть каждый компонент и подробно разобрать все острые моменты затронутой темы, но я надеюсь, изложенное поможет определить общее направление работы в первые месяцы прихода в новую компанию.

В том случае, если вы смогли найти ответы и определиться с вашей позицией, вы будете гораздо увереннее себя чувствовать в самом начале вашей карьеры в компании, и допустите меньше ошибок, связанных с незнанием какой-либо информации или недооценкой сложившейся ситуации. А это значит, что развитие функции корпоративного управления пойдет в компании быстрее и эффективнее, чем в случае, если вы не проведете данную работу.

Особенно хочу отметить, что не всегда проделанная вами аналитическая работа может быть по достоинству оценена самой компанией. Но это не должно вас огорчать на старте вашего прихода. Постепенно, привыкая к вашей незаменимости в организации решения сложных и многокомпонентных корпоративных вопросов, совет директоров и менеджмент компании поймут, что только комплексный и системный взгляд на сложившуюся систему корпоративного управления компании позволяет вам выстроить вашу работу эффективно как для компании, так и для ее акционеров.