Возврат дивидендов при признании сделки притворной: уроки арбитражной практики

5 ноя - 08:43

Дело № А41-103136/2024 (консенсус всех судебных инстанций). Владел незаконно долей в уставном капитале, верни дивиденды: это -  неосновательное обогащение. 27 октября 2026 года ВС РФ не нашел оснований для передачи дела в СКЭС.

Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 17 июня 2026 года.

«Удовлетворяя исковые требования в части взыскания с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения в размере 80 977 855,71 руб. /…/, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, /…/ обоснованно исходили из следующего: вступившим в законную силу судебным актом договор купли-продажи доли, заключенный истцом и ответчиком, признан притворной сделкой, применены последствия недействительности сделки, в том числе восстановлено действительное распределение долей в уставном капитале Общества, в соответствии с которым за истцом признана доля в размере 87 процентов, за ответчиком — 13 процентов; указанным судебным актом фактически устранено формальное правовое основание получения ответчиком спорных денежных средств в части, превышающей принадлежащую ответчику долю, а также определен надлежащий субъектный состав спорного правоотношения; с момента вступления в законную силу указанного судебного акта у истца возникло право требовать от отметчика возврата денежных средств (дивидендов в части, превышающей принадлежащую ответчику долю) как неосновательного обогащения, поскольку до этого момента получение ответчиком дивидендов было обусловлено существовавшим и не оспоренным в установленном порядке титулом участника Общества /…/».

Осипенко Олег Д.э.н., профессор, генеральный директор консалтинговой компании "Ринкон-гамма", руководитель Центра корпоративной конфликтологии Университета «Синергия»; эксперт по вопросам совершенствования корпоративного управления, формирования и реструктурирования холдингов, корпоративного контроля, защиты компаний от недружественного поглощения и корпоративного шантажа, противодействия корпоративной коррупции (32-летний опыт управленческого и юридического консалтинга). Практикующий юрист (в том числе личное участие в ряде «громких» кейсов в порядке корпоративной защиты в арбитражных и административных процессах в качестве представителя обороняющейся компании). Автор более 590 печатных работ по различным управленческим, правовым и экономическим проблемам, в том числе около 20 книг. Преподаватель ряда корпоративных институтов и тренинговых центров («Газпром Корпоративный Институт», Юридический институт «М-Логос», Российский институт директоров, АСЭРгрупп, ООО «Корпоративный секретарь» и др.). Основная тематика: корпоративное право, корпоративное управление, корпоративная конфликтология, профилактика и противодействие корпоративной коррупции, борьба с гринмейлом. Член Редакционного совета журнала «Акционерное общество. Вопросы корпоративного управления», член Редакционной коллегии журнала «Современная конкуренция». Соучредитель Telegram-канала «Корпконфликты» (https://t.me/aoconflict). Олег имеет пятилетний опыт сотрудничества с Росимуществом в качестве члена совета директоров и члена ревизионной комиссии акционерных обществ со 100%-ным участием Российской Федерации, в том числе, был членом совета директоров 13 акционерных обществ, председателем совета директоров трех акционерных обществ.