Добровольное восстановление состава участников исключает принудительную передачу доли обществу

Добровольное восстановление состава участников исключает принудительную передачу доли обществу

#корпоративные_споры

Борцова Ю.Г. обратилась в суд с иском к Орехову П.Ю. и Феногеновой Т.В. о передаче ООО «ТИТАН-ЛКМ» доли в размере 25% в уставном капитале общества.

Фактические обстоятельства:
Феногенова Т.В. (участник общества с долей 25%) заключила договор дарения от 12.08.2024 своей доли Орехову П.Ю. (третьему лицу). Согласие других участников на отчуждение доли получено не было, что противоречило уставу общества. До принятия иска к производству договор дарения был расторгнут сторонами соглашением от 20.08.2024, и доля возвращена Феногеновой Т.В., т.е. персональный состав участников общества восстановлен.

 Позиция суда первой инстанции: отказал в удовлетворении иска
- Установил, что на момент рассмотрения дела договор дарения расторгнут, доля возвращена первоначальному участнику;
- Признал недоказанным интерес истца, поскольку персональный состав участников восстановлен;
- Указал, что удовлетворение требований не приведет к восстановлению и защите прав истца или интересов общества.

Позиция суда апелляционной инстанции: отменил решение, удовлетворил иск
- Посчитал, что соглашение о расторжении договора дарения являлось второй сделкой, которая не отменяет правовых последствий заключения договора дарения;
- Обязал Феногенову Т.В. передать принадлежащую ей долю обществу.

Позиция суда округа:
 О правовых последствиях расторжения договора: расторжение договора дарения восстановило положение, существовавшее до его заключения; персональный состав участников вернулся к исходному;

О принципе свободы договора: изменение и расторжение договора по соглашению сторон направлено на обеспечение баланса интересов сторон и соответствует принципу свободы договора;

О цели уставных ограничений: установленное уставом ограничение на отчуждение долей преследует цель сохранения персонального состава участников и исключения произвольного вмешательства третьих лиц;

О необходимости защищаемого интереса: ввиду восстановления ответчиками положения, существовавшего до заключения договора, интерес истца по делу недоказан, а удовлетворение требований не приведет к восстановлению прав;

О правильности применения норм: суд первой инстанции правильно применил нормы материального права применительно к избранному истцом способу защиты; у апелляционного суда не имелось оснований для отмены решения.

Судебные акты: постановление апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Постановление АС СЗО от 29.10.2025 по делу № А56-81563/2024