Вклады в имущество акционерного общества
Шопина Ирина
Институт вклада в имущество общества" для акционерных обществ получил законодательное оформление относительно недавно: в ст. 32.2 Федерального закона Об акционерных обществах", вступившей в силу 15.07.2016. Несмотря на схожесть институтов вклада в имущество для АО и ООО, прослеживаются существенные отличия.
История института вклада в имущество общества"
Институт вклада в имущество общества" впервые введен ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ Об ООО") и действует с 01.03.1998 с целью его отделения от института вклада в уставный капитал общества", введенного ст. 15 ФЗ Об ООО". То есть институт вклада в имущество общества" изначально являлся специфическим институтом законодательства, регулирующего общества с ограниченной ответственностью. Несмотря на более чем 20-летнюю историю института, текст ст. 27 остался практически в неизменном виде, за исключением редакции ФЗ Об ООО" от 30.12.2008 № 312-ФЗ.
В постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 О некоторых вопросах применения Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью" судам были даны разъяснения по применению ст. 27 ФЗ Об ООО". В частности, согласно п. 18 постановления, при рассмотрении споров между обществом и его участниками по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (п. 4 ст. 26, ст. 27 ФЗ Об ООО"), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.
Позднее Президиум ВАС РФ в своем постановлении от 04.12.2012 № 8989/12 по делу № А28-5775/2011-223/12 между двумя АО допустил применение института вклада в имущество общества" и в акционерном законодательстве:
Экономические отношения между основным и дочерним обществами могут предполагать не только вложения основного общества в имущество дочернего на стадии его учреждения, но и на любой стадии его деятельности. Кроме того, экономическая целесообразность в отношениях дочернего и основного обществ может вызывать необходимость и обратной передачи имущества. При этом отсутствие прямого встречного предоставления является особенностью взаимоотношений основного и дочернего обществ, представляющих собой с экономической точки зрения единый хозяйствующий субъект".
Затем Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ в Гражданский кодекс РФ введена ст. 66.1 Вклады в имущество хозяйственного товарищества или общества", вступившая в силу 01.09.2014. И, наконец, Федеральным законом от 03.07.2016 № 339-ФЗ введена ст. 32.2 Вклады в имущество общества, не увеличивающие уставный капитал общества" в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ Об акционерных обществах" (далее - ФЗ Об АО"), которая вступила в силу 15.07.2016. Из пояснительной записки к проекту федерального закона № 7343156 О внесении изменений в Федеральный закон Об акционерных обществах" (в части внесения вклада в имущество общества) следует, что его целью является расширение возможностей получения акционерными обществами финансовой и материальной поддержки со стороны его акционеров", а также он может стать дополнительным антикризисным инструментом, позволяющим в случае необходимости перераспределить финансовые ресурсы от заинтересованных акционеров к акционерному обществу для улучшения его финансового состояния (например, с целью недопущения банкротства), не прибегая к механизму увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников"1.
Таким образом, институт вклада в имущество общества" перестал быть специфическим институтом законодательства, регулирующего исключительно общества с ограниченной ответственностью.
Примечательно, что до вступления в силу ст. 32.2 ФЗ Об АО" (до 15.07.2016), и даже до периода действия ст. 66.1 ГК РФ (до 01.09.2014), де-факто некоторые арбитражные суды уже распространяли институт вклада в имущество общества" на АО.
Судебная практика
1/ Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.07.2018 № Ф04-2110/2018 по делу № А45-1370/2017
Как установлено судом, ООО К." в период с 16.12.2013 по 07.08.2015 перечислило в адрес ОАО С." денежные средства с указанием в платежных поручениях в поле Назначение платежа" - Оплата задолженности... за ОАО С." (по договору займа)", Выдача займа по договор... ✂
