Регулирование объема прав владельцев акций

В настоящей статье представлен обзор по отдельным вопросам регулирования объема прав акционеров публичных и непубличных акционерных обществ1 в рамках уставов соответствующих обществ и акционерных соглашений.

Прежде чем приступить к анализу вопроса о правах, предоставляемых акциями их владельцам, необходимо уделить внимание самому понятию акция".

Так, в соответствии с законом2 акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера):

• на получение части прибыли АО в виде дивидендов,
• участие в управлении АО (точнее, на участие в общем собрании акционеров (далее - ОСА) с правом голоса по всем вопросам его компетенции)3 и
• часть имущества, остающегося после ликвидации АО (также известное как право на ликвидационную квоту).

В данной дефиниции понятия акция" обозначена триада основных прав, предоставляемых акцией ее владельцу, с той оговоркой, что акционеры - владельцы привилегированных акций (в отличие от акционеров - владельцев обыкновенных акций), по общему правилу, не обладают правом на участие в ОСА с правом голоса и, соответственно, иными правами, предусмотренными законом для акционеров - владельцев голосующих акций4. Они приобретают указанное право только в отдельных случаях, специально предусмотренных в законе5.

Права акционеров не ограничиваются указанной триадой прав. В соответствии с одной из распространенных в настоящее время классификаций права акционеров (корпоративные права) подразделяются на6:

1. имущественные права (в частности, право на получение дивидендов, право на ликвидационную квоту);
2. неимущественные (или организационно-управленческие) права (в частности, право на участие в управлении АО, право на получение информации, право на контроль над финансово-хозяйственной деятельностью АО).

Нет единого мнения относительно места так называемых преимущественных прав в рамках указанной классификации.

Под преимущественными правами понимаются:

• преимущественное право приобретения одними акционерами непубличного АО акций, отчуждаемых другими акционерами непубличного АО7;
• преимущественное право приобретения акционерами размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции8.

К указанному перечню преимущественных прав некоторыми специалистами добавляется также право выкупа акций, принадлежащих миноритарным акционерам публичного АО, лицом, ставшим владельцем более 95% общего количества акций публичного АО (ст. 84.8 Закона об АО)9.

Одни специалисты относят преимущественные права к отдельной самостоятельной группе прав наряду с имущественными и неимущественными правами10. Другие специалисты относят преимущественные права к одной из подгрупп имущественных прав: имущественные права, служащие гарантиями от ограничений и нарушений прав, опосредующих само имущественное участие в деятельности хозяйственного общества"11.

Регулирование объема прав акционеров публичных и непубличных АО в рамках уставов соответствующих АО

I. Общее регулирование

Объем прав владельцев, закрепленных эмиссионными ценными бумагами (акциями) конкретного АО (эмитента), должен содержаться в решении о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг (акций) эмитента12.

Права и обязанности, являющиеся общими для акционеров как публичных АО, так и непубличных АО, предусмотрены законом и включают в себя, в частности:

1. права акционеров - владельцев обыкновенных акций:
   • право на участие в ОСА с правом голоса по всем вопросам его компетенции13;
   • право на внесение вопросов в повестку дня годового ОСА и выдвижение кандидатов в отдельные органы АО14;
   • право на получение информации (ознакомление с документами) о деятельности АО15;
   • право на получение дивидендов16;
   • право на ликвидационную квоту17;
   • право требовать от АО выкупа всех или части принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных законом18;
   • право на внесение в имущество АО безвозмездного вклада, который не увеличивает уставный капитал АО и не изменяет номинальную стоимость акций19.
2. права акционеров - владельцев привилегированных акций:
   • право на участие в ОСА с правом голоса только при решении вопросов о реорганизации и ликвидации АО, а также некоторых иных вопросов, специфических для публичного АО20;
   • право на по... ✂