ПРОЦЕДУРЫ КОНТРОЛЯ ОАО «РОСТЕЛЕКОМ» ЗА СДЕЛКАМИ ИНСАЙДЕРОВ С ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ КОМПАНИИ

Практика ОАО Ростелеком" по обеспечению защиты от неправомерного использования инсайдерской информации.

С момента, когда акционерное общество становится открытым, или, как принято в зарубежной терминологии, - публичной компанией, его ценные бумаги становятся доступными для совершения сделок с неограниченным кругом лиц, и руководство такой компании принимает на себя ответственность за обеспечение справедливого ценообразования на ее бумаги, предлагаемые инвесторам.

Стоимость ценных бумаг публичной компании, особенно тех, которые котируются на организованном рынке ценных бумаг, будет формироваться исходя из ожиданий инвесторов в отношении перспектив компании, ее будущих доходов и ряда другой информации, в том числе раскрываемой непосредственно компанией как в обязательном, так и в дополнительном порядке.

Таким образом, содержание информации о публичной компании может существенно влиять на стоимость ценных бумаг и ее капитализацию. Однако при этом существует возможность, что лица, обладающие доступом к инсайдерской информации, т. е. известной только узкому кругу лиц, смогут воспользоваться ею с целью извлечения прибыли, понимая заранее, что такая информация, став общедоступной, может существенно изменить стоимость ценных бумаг.

Следовательно, публичная компания, целью которой является повышение ее акционерной стоимости и расширение круга инвесторов, обязана создать такие внутренние процедуры по контролю за использованием инсайдерской информации и предварительному одобрению сделок с ценными бумагами, совершаемых своими инсайдерами, чтобы потенциальные инвесторы и существующие акционеры могли быть уверены в справедливом рыночном ценообразовании на такие ценные бумаги.

В целях решения этой задачи в ОАО Ростелеком" было разработано и принято Положение об операциях с ценными бумагами ОАО Ростелеком" (далее - Положение). Данное Положение направлено на недопущение совершения сделок с ценными бумагами с использованием инсайдерской информации.

Для целей настоящей статьи (как и для целей Положения) под инсайдерской информацией будем понимать существенную информацию, не являющеюся общедоступной, раскрытие которой может оказать значительное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг. Существенная информация может быть как позитивная, так и негативная и может относиться к любому аспекту хозяйственной деятельности и к любому виду ценных бумаг. Таким образом, информация является существенной", если имеется значительная вероятность того, что разумный инвестор сочтет ее важной при принятии решения о приобретении, продаже или сохранении ценной бумаги, либо в случае, когда данный факт имеет вероятность оказать значительное воздействие на рыночную стоимость конкретной ценной бумаги.

Рассматриваемое Положение устанавливает порядок совершения корпоративными инсайдерами операций с ценными бумагами общества и контроля за деятельностью лиц, имеющих доступ к инсайдерской информации. В целях недопущения совершения инсайдерских сделок устанавливаются ограничения на пользование и распоряжение инсайдерской информацией и предусматриваются меры ответственности за нарушения.

Корпоративными инсайдерами" в Ростелекоме являются члены совета директоров и ревизионной комиссии, генеральный директор, члены правления, а также сотрудники ОАО Ростелеком", имеющие доступ к инсайдерской информации. Лица, занимающие в компании должности, указанные в приложении к Положению об операциях с ценными бумагами, автоматически включаются в перечень корпоративных инсайдеров, на которых нормы Положения распространяются в обязательном порядке. К понятию инсайдеры" (помимо корпоративных инсайдеров) Положением отнесены члены семей корпоративных инсайдеров, акционеры, имеющие право доступа к документам бухгалтерского учета, юридические лица, контролируемые членами совета директоров, ревизионной комиссии, должностными лицами или сотрудниками компании, а также иные физические и юридические лица, имеющие доступ к инсайдерской информации, в том числе аудиторы, реестродержатель, банк-депозитарий, финансовые консультанты и иные заинтересованные лица.

Таким образом, к инсайдерам отнесен достаточно широкий круг лиц, и компания понимает, что многие из них находится за пределами прямого контроля с ее стороны. Однако нормы Положения оставляют компании возможность сообщить информацию о ставших известными фактах нарушения применимого законодательства государственным органам Российской Федерации, а также регуляторам фондовых рынков других стран, где торгуются ценные бумаги ОАО Ростелеком".

Если обратиться к структуре Положения, то оно содержит, прежде всего, ряд декларативных норм, направленных на недопустимость торговли ценные бумагами компании, основываясь на инсайдерской информации, а также для целей извлечения краткосрочной прибыли из таких операций. Инсайдерам запрещается прямо или косвенно передавать инсайдерскую информацию какому-либо лицу, которое может осуществлять операции с ценными бумагами на основе такой информации. Положение содержит запрет на предоставление рекомендации о совершении или воздержании от совершения операций с ценными бумагами.

Помимо этого, Положение описывает ряд мер, которые должны соблюдать инсайдеры для защиты конфиденциальности инсайдерской информации. Среди них - обязанность предпринимать все необходимые шаги и меры предосторожности в интересах ограничения доступа к существенной, не являющейся общедоступной информации и обеспечению ее неразглашения.

В дополнение к общим нормам Положение определяет специальный порядок совершения сделок с ценными бумагами корпоративными инсайдерами. Такой специальный порядок предусматривает:

• во-первых, установление процедуры одобрения сделок с ценными бумагами, которые намерены совершить корпоративные инсайдеры, специально уполномоченным лицом, контролером;
• во-вторых, определение специальных периодов, в течение которых корпоративным инсайдерам вообще запрещается торговать ценными бумагами, - периодов запрета".

Функции контролера в настоящее время выполняет корпоративный секретарь ОАО Ростелеком" как лицо, назначаемое советом директоров и независимое от менеджмента компании, который, в силу исполнения своих трудовых обязанностей, имеет наиболее широкие возможности доступа к инсайдерской информации.

В соответствии с Положением предусмотрена следующая процедура получения одобрения на совершение операций с ценными бумагами. В случае если корпоративный инсайдер намерен осуществить операцию с ценными бумагами общества, он должен заблаговременно, но не позднее чем за 2 рабочих дня до предполагаемой даты совершения операции, получить одобрение контролера. Для этого ему следует направить контролеру запрос на одобрение разовой операции с ценными бумагами общества в письменном виде, указав информацию о размере и характере предполагаемой операции. Далее контролер в максимально короткие сроки, не позднее чем через 24 часа с момента получения письменного запроса, должен рассмотреть условия предполагаемой операции, вынести заключение о соответствии такой операции требованиям Положения и действующему законодательству. В случае отрицательного заключения, контролер указывает причину вынесения отрицательного решения со ссылкой на соответствующие требования Положения или законодательства. В целях обеспечения обязательного раскрытия информации корпоративный инсайдер в день совершения операции с ценными бумагами общества должен любым доступным ему способом сообщить о факте совершения операции контролеру.

Как уже было указано ранее, второй специальной мерой контроля за инсайдерской торговлей является установление периодов запрета на совершение сделок с ценными бумагами. Различная внутренняя информация о компании может оказать существенное влияние на стоимость ее ценных бумаг, в случае если она будет раскрыта публично. Однако чаще всего инвесторы и аналитики первоочередное внимание обращают на финансовую информацию, так как именно на основе своих ожиданий и прогнозов в отношении финансовых показателей они формируют свои инвестиционные решения и рекомендации.

В Положении зафиксированы периоды запрета, связанные в компании с объявлением отчетности в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ), а также отчетности, подготовленной в соответствии с международными стандартами (МСФО). Периоды запрета начинаются заблаговременно до раскрытия отчетности, когда еще нет точной информации о финансовых показателях за отчетный период, и заканчиваются на второй день после публичного раскрытия компанией соответствующей информации в форме пресс-релиза.

Кроме указанных выше, компания также может устанавливать дополнительные периоды запрета, например, если в ее деятельности происходят события, раскрытие информации о которых может оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг. Продолжительность периода действия специального запрета устанавливается в зависимости от даты официального раскрытия информации о событии. Информация о факте установления специального запрета, а также о причинах, его вызвавших, является конфиденциальной, и контролер может информировать корпоративного инсайдера о факте установления такого запрета лишь в том случае, если он обращается с запросом на одобрение операций, но вправе и не объяснять причину запрета.

Положение об операциях с ценными бумагами закрепляет и иные права и обязанности контролера. В частности, контролер также может совершать сделки с ценными бумагами, однако в этом случае он, равно как и другие инсайдеры, должен получить одобрение в соответствии со всеми нормами Положения. Такое одобрение ему может быть предоставлено другим, независимым от менеджмента, должностным лицом компании - директором департамента внутреннего аудита.

В заключительной части рассматриваемого документа отражена ответственность за несоблюдение норм Положения и осуществления сделок с ценными бумагами на основе инсайдерской информации, в частности, нарушители могут быть привлечены к ответственности государственными органами Российской Федерации и других стран, в которых ценные бумаги компании допущены к торгам. В отношении корпоративных инсайдеров также могут быть применены меры дисциплинарного взыскания вплоть до увольнения, решение о которых принимается в соответствии с действующим законодательством РФ и внутренними документами общества.

Важно отметить, что серьезным дополнением к контролю за инсайдом" должно стать обеспечение информационной прозрачности компании. Так как в обратной ситуации отсутствие прозрачного" диалога с инвестиционным сообществом может порождать неравные права в доступе к информации, появление различных слухов, возможностей для инсайдерских сделок и, как итог, может привести к потере доверия инвесторов, сокращению спроса на ценные бумаги и снижению капитализации. Таким образом, в публичной компании с широкой базой инвесторов помимо процедур недопущения инсайдерской торговли должны быть внедрены эффективные механизмы раскрытия информации.