ПРАКТИКА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТОВ ДИРЕКТОРОВ В РОССИИ И ЗА РУБЕЖОМ В 2015 ГОДУ

Этот обзор подготовлен по материалам исследования, проведенного международной компанией Odgers Berndtson по заказу Московской Биржи в августе - сентябре 2015 года. Odgers Berndtson выражает признательность Московской Бирже за согласие на публикацию результатов исследования. Основной целью исследования было получение объективной картины практик вознаграждения корпоративных директоров в сопоставимых с Московской Биржей российских акционерных обществах и на иностранных биржах. Для достижения этой цели эксперты направления Совет директоров и корпоративное управление" компании Odgers Berndtson осуществили сбор и анализ данных о составах коллегиальных органов управления, а также о вознаграждениях, компенсациях и льготах, предусмотренных для членов советов директоров (наблюдательных советов) и их комитетов (комиссий) в 70 организациях:

• 54 российских акционерных обществах (в том числе Московской Бирже);
• 16 иностранных фондовых биржах.

Ниже приводятся некоторые основные результаты исследования.

Состав совета директоров

Численность членов советов директоров в исследуемых организациях колеблется от 5 до 24 человек, среднее число директоров равно 10. Исполнительные директора входят в советы директоров почти 90 % всех организаций, независимые - в 94 %.

Как видно из диаграммы 1, средняя доля независимых директоров во всех рассмотренных советах составляет 44 %. В российских компаниях этот показатель равен 34 %, в советах иностранных фондовых бирж - 75 %. Обращает на себя внимание то, что в состав совета директоров биржи Euronext входят только независимые директора.

Роль старшего независимого директора предусмотрена в четверти всех организаций. В организациях банковского и финансового сектора должность такого директора встречается более часто.

Председатель совета директоров является независимым в 29 % организаций. В 12 % организаций председатель исполнительный, причем половина таких случаев приходится на российскую часть выборки.

На первый взгляд, это может вызвать удивление, так как нормами российского корпоративного права запрещено совмещение функций единоличного исполнительного органа и функций председателя коллегиального органа управления. Однако любой другой работник может быть избран на роль председателя совета директоров. Кроме того, головные компании ряда исследуемых российских организаций зарегистрированы в других государствах и следуют действующим там нормам права.

Частота и уровень посещаемости заседаний совета директоров

Данные о числе заседаний совета директоров, проведенных в предшествующем корпоративном году, предоставили 58 организаций, и только 34 из них раскрыли данные о посещаемости всех трех категорий директоров.

Таблица 1. Частота проведения и уровень посещаемости заседаний совета директоров за предшествующий корпоративный год

В группе ИТ и телеком" данные раскрыли лишь две организации, в связи с чем полученный результат следует воспринимать с осторожностью

Совокупное вознаграждение совета директоров

По итогам предшествующего корпоративного года советы директоров исследуемых организаций получили в среднем по 101 млн руб. При этом максимальный размер выплаченного директорам совокупного вознаграждения равен 397,3 млн руб., минимальный - 7 млн руб.

Российский совет директоров в среднем получил 80 млн руб., в то время как совет директоров иностранной фондовой биржи - 165 млн руб. При сравнении этих результатов важно учитывать разницу в структуре и количественных составах советов. Например, в России корпоративные директора - госслужащие не вправе получать вознаграждение за участие в совете директоров; исполнительные директора также зачастую и по разным причинам не получают такого вознаграждения.

В 14 из 63 раскрывших соответствующие данные организациях предусмотрено ограничение максимального размера фонда вознаграждения совета директоров. Ограничение выражено в абсолютном значении или в виде процента чистой прибыли за определенный период. Иностранные фондовые биржи чаще применяют первый вариант. В российской группе такие ограничения установлены в 17 % организаций, в группе иностранных бирж - в 57 % организаций.

Таблица 2. Средний размер базового вознаграждения члена совета директоров (млн руб.)

Практика применения базового вознаграждения в виде ценных бумаг встречается в двух российских организациях и четырех иностранных биржах, включенных в выборку.

Дополнительное вознаграждение

Информацию о дополнительном вознаграждении корпоративным директорам раскрыли 70 % исследуемых организаций (65 % российских компаний и 80 % иностранных фондовых бирж). В отличие от базового вознаграждения за участие в совете директоров этот компонент используется по-разному и в малом числе организаций, что в целом затрудняет интерпретацию полученных результатов. Вместе с тем в двух представленных далее таблицах можно отметить несколько интересных особенностей.

Таблица 3. Средний размер дополнительного вознаграждения за посещение заседания совета директоров или комитета

Таблица 4. Средний размер дополнительного вознаграждения за участие в комитете

Во-первых, вознаграждение за посещение очного заседания совета директоров применяется в основном в тех организациях, в которых не предусмотрено вознаграждения за членство в совете. При такой системе в России директор-заочник" получит на 29 % меньше по сравнению с коллегой-очником". На иностранных биржах эта разница более ощутима - 46 %.

Во-вторых, доплаты за участие в заседаниях российских советов директоров и комитетов выглядят более щедрыми даже на фоне ослабевшего курса рубля.

В-третьих, деятельность председателей и членов комитетов по аудиту иностранных бирж оценивается значительно выше, чем деятельность в других комитетах. Предположительно, это связано со спецификой комитета по аудиту и высоким уровнем ответственности участвующих в нем лиц.

Переменное вознаграждение

Информацию о переменном вознаграждении членам совета директоров раскрыли 49 организаций. Из них только четыре используют этот компонент для мотивации директоров, привязывая его либо к динамике рыночной капитализации, либо к итогам финансово-хозяйственной деятельности. В остальных организациях, раскрывших эту информацию, переменное вознаграждение не применяется.

Иностранные фондовые биржи не используют переменное вознаграждение для мотивации директоров (JPX и WSE не раскрыли информацию).

Компенсация расходов

В 16 % исследуемых организаций компенсация расходов, связанных с участием директоров в коллегиальных органах, не предусмотрена. Остальные организации не раскрывают информацию о размере фактически выплаченных компенсаций. Вместе с тем 71 % организаций сообщает об условиях такого рода выплат. Например:

• в некоторых компаниях расходы компенсируются в соответствии с внутренними положениями и процедурами;
• возмещаются только документально подтвержденные расходы;
• в отдельных случаях установлен максимальный размер компенсаций;
• в отдельных случаях расходы, подлежащие компенсации, регламентированы по типам, иногда с конкретизацией максимально допустимого класса товаров и услуг.

Льготы, привилегии и прочие выплаты

Выплата льгот, привилегий и прочих компенсаций, за исключением страхования ответственности корпоративных директоров, не практикуется на иностранных биржах. В некоторых российских организациях для членов советов директоров предусмотрены один или несколько компонентов, таких как:

• медицинское страхование, страхование от несчастных случаев и страхование жизни;
• страхование ответственности;
• возмещение расходов, связанных с получением профессиональных консультаций специалистов по вопросам, рассматриваемым на заседаниях совета директоров или комитета (в т. ч. расходы на юридических консультантов);
• оплата повышения квалификации (обучения).

На иностранных фондовых биржах и в большинстве российских организаций не предусмотрено участие неисполнительных, в том числе независимых, директоров в пенсионных и других аналогичных мотивационных программах.