Оспаривание экстраординарных сделок — только в экстраординарных случаях

В настоящей статье предлагается краткий обзор новых наиболее значимых разъяснений Верховного cуда РФ, данных им в постановлении № 27 Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Пленум Верховного cуда РФ 26.06.2018 утвердил свое новое постановление № 27 Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"1. Необходимость новых разъяснений по этому вопросу была продиктована вступлением в силу с 01.01.2017 Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ О внесении изменений в Федеральный закон Об акционерных обществах" и Федеральный закон Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Закон № 343-ФЗ), который внес ряд изменений в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в части регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

В целом разъяснения, содержащиеся в Постановлении № 27, находятся в русле тенденции, направленной на защиту гражданского оборота и его добросовестных участников и затрудняющей оспаривание экстраординарных сделок (в частности, крупных сделок и сделок с заинтересованностью).

Дуалистичность регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью

В пункте 1 Постановления № 27 еще раз подчеркивается дуалистичность регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью, которую ввел Закон № 343-ФЗ, отказавшись от единой концепции регулирования таких сделок.

В то время как для совершения крупных сделок требуется предварительное согласие иных органов управления, такое предварительное согласие для сделок с заинтересованностью теперь не нужно. В результате при оспаривании сделки в связи с нарушением порядка совершения крупной сделки подлежит применению ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а сделки с заинтересованностью - п. 2 ст. 174 ГК РФ с учетом особенностей, установленных Законом об АО и Законом об ООО.

Порядок исчисления срока исковой давности при оспаривании экстраординарных сделок

Одним из наиболее значимых разъяснений Постановления № 27 является разъяснение о порядке исчисления срока исковой давности при оспаривании экстраординарных сделок.

Поскольку в данном случае право на предъявление иска об оспаривании заключенной обществом экстраординарной сделки принадлежит самому обществу или же его участнику (акционеру) (далее - участник) или члену его совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), причем последние считаются действующими от имени самого общества, то, следовательно, по общим правилам ГК РФ исковая давность должна исчисляться с момента, когда само общество узнало или должно было узнать о совершении сделки и о надлежащем ответчике по соответствующему иску. При этом согласно абз. 2 п. 2 Постановления № 27 предполагается, что общество узнало... ✂