Основой темой обзора Верховного суда стала ответственность директоров за убытки

Верховный суд РФ выпустил новый 48-страничный обзор корпоративных споров. Основой темой стала ответственность директоров за убытки, причиненные компании.

Среди прочего, ВС РФ решил обратить внимание на ситуации, в которых действия директора были одобрены акционерами. Ранее в 2013 году ВАС РФ подчёркивал, что сам по себе факт одобрения не является основанием для отказа в привлечении к ответственности. 

На практике это всегда удивляло директоров, особенно воспринимающих себя исключительно в качестве обычных наёмных работников. Как так, они ведь проинформировали бенефициаров о сделке, получили санкцию на неё, но риск ответственности всё равно есть ? Дело в том, что директор по законодательству действует в интересах компании, а не её акционеров. И должен самостоятельно руководить бизнесом добросовестно и разумно, а не перекладывать риски.
 
С 2013 года практика преимущественно узко трактовала подход. И директорам нельзя было рассчитывать, что факта одобрения убыточной сделки достаточно, чтобы защититься от претензий.

Новым обзором ВС РФ призывает учитывать нюансы взаимоотношений в конкретных компаниях:

• Директор вправе ссылаться на одобрение, которое может следовать из обстановки. Например, если директор доказал, что так сложился порядок ведения дел в компании, акционер знал о сделке, но очень долго не возражал против неё. Этот довод директор может заявить даже против нового собственника, особенно, если он знал о действовавшей в компании модели управления.
• Участники компании, которые проголосовали за сделку, не должны допускать противоречивого поведения и внезапно начинать преследовать за неё директора. 
• Однако директор не может воспользоваться этими средствами защиты, если сам поступает недобросовестно, например:
   - Не раскрыл акционерам все аспекты сделки и её риски.
   - Знал, что полученное корпоративное одобрение ничтожно.
  - Совершил сделку только в интересах отдельных акционеров.

Источник: от  М до А