Правила консолидации контроля над ПАО в России подвергнутся серьезной корректировке

Правила консолидации контроля над публичными акционерными обществами (ПАО) в России подвергнутся серьезной корректировке.

На смену понятию аффилированности придет термин "связанные лица", мотивировать мажоритарных акционеров к выставлению оферт будут с помощью сокращения числа их голосов на собраниях, чиновники получат право согласовывать консолидацию контроля в ПАО перед офертами, а регистраторы - больше полномочий.

Соответствующий законопроект одобрила комиссия правительства по законопроектной деятельности, сообщил "Интерфаксу" источник в аппарате правительства. Документ разрабатывало Минэкономразвития более 10 лет. Его целями заявлены повышение "уровня защиты прав акционеров" при консолидации контроля - "поглощения" в терминологии авторов законопроекта, установление "ясного, непротиворечивого и адекватного механизма, а также обеспечения баланса интересов всех участников" этого процесса.

Предполагается, что новации вступят в силу с 1 октября 2024 года, такой вариант предусмотрен в одном из последних вариантов документа.

Связанность вместо аффилированности

Авторы документа предлагают заменить понятие аффилированности термином "связанные лица" при определении порогов владения (30%, 50% и 75%), после превышения которых крупные акционеры должны обратиться к миноритарным с предложением о выкупе их бумаг или могут прибегнуть к принудительному выкупу (после консолидации 95% акций).

Сейчас аффилированными считаются лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20% уставного капитала, а также члены совета директоров, гендиректоры и директорат. Понятие "связанных лиц" шире: оно охватывает супругов, родителей, детей, братьев и сестер, усыновителей и усыновленных, подконтрольных всем им организации, а также лиц, которые контролируют материнскую структуру или подконтрольны ей. Аналогичный статус предусмотрен и для тех, кто заключил с акционером договоры доверительного управления имуществом, простого товарищества, поручения, акционерное соглашение или иные договоры, предметом которых является осуществление прав, удостоверенных акциями ПАО.

В результате изменится регулирование ситуаций, когда контролирующие акционеры обязаны выставлять оферты на выкуп акций. Сейчас эта обязанность возникает только после приобретения бумаг конкретным контролирующим лицом, что, по мнению Минэкономразвития делает "экономически более выгодным" установление косвенного, а не прямого контроля за ПАО.

Принуждение к послушанию

Документ содержит ряд новаций, призванных мотивировать акционеров к соблюдению правил при консолидации контроля над ПАО.

Авторы, в частности, предлагают сократить число акций, которыми можно голосовать на собраниях, пока не выставлена оферта на выкуп бумаг. По проекту, обладатель пакета, превышающего 30%, сможет использовать не более 3/7 от общего числа голосов других акционеров, владелец свыше 50% акций - максимум половину от имеющегося у миноритариев, акционер с пакетом более 3/4 уставного капитала - не более 75% минус один голос от доли остальных акционеров.

Сейчас после приобретения более 30%, 50% и 75% акций нельзя использовать для голосования бумаги, количество которых выходит за эти пороговые значения. Но это "все равно обеспечивает" акционеру большинство голосов при принятии решений, и не стимулирует его к выполнению обязанностей по части оферт, считают авторы инициативы.

Еще одно предложение, которое должно побуждать соблюдение правил выставления оферт - это предоставление миноритариям права требовать провести выкуп, а также обратиться в суд с иском о возмещении убытков, если акционер игнорирует обязанность направить оферту. При этом связанные лица будут нести солидарную ответственность.

В то же время у лиц, которые "незапланированно", как пишут авторы документа, повысили уровень своего контроля в ПАО, будет возможность избежать дальнейшей консолидации. Для этого им в течение трех месяцев со дня истечения 50-дневного срока для направления оферты нужно продать "лишние" ценные бумаги, устанавливает проект.

Полномочия чиновников перед офертами

Законопроект устанавливает, что в зависимости от обстоятельств сделки предварительное согласование на нее, если оно требуется по закону, выдают Федеральная антимонопольная служба и специальная правительственная комиссия, занимающаяся иностранными инвестициями в российских компаниях, имеющих стратегическое значение. Оферта выставляется после получения такого разрешения.

Одна из предыдущих редакций документа не регламентировала ситуацию, когда это согласование не получено акционером, обязанным сделать оферту. Это не устраивало Банк России, который опасался злоупотреблений со стороны недобросовестных акционеров, которые могли бы специально не полностью или не вполне корректно указать информацию в заявках на согласование, что влечет отказ.

В результате был предложен вариант, описывающий его последствия. Согласно нему, если согласие на сделку не будет получено, то акционер освобождается от направления обязательного предложения. Вместо этого он в течение 10 рабочих дней должен известить об отказе ПАО и ЦБ, а затем в течение трех месяцев снизить уровень владения в компании. В случае невыполнения этих требований сделка, в результате которой у мажоритария возникла обязанность по направлению обязательного предложения, может быть признана недействительной по заявлению ПАО или любого не участвовавшего в такой сделке акционера.

Гарантия не только банковская

Сейчас для обеспечения своих обязательств при выкупе акций по оферте акционер должен представить банковскую гарантию. Теперь законопроект расширяет число вариантов обеспечения:

Можно будет использовать и гарантии, выданные другими коммерческими организациями, требования к которым установит ЦБ РФ. Кроме того, исполнение обязательств сможет гарантироваться залогом государственных ценных бумаг, которые торгуются на бирже. "Нормативными актами Банка России могут быть установлены иные ценные бумаги, допущенные к организованным торгам, которые могут быть предметом указанного залога", - указано также в проекте.

Регистраторам - новые полномочия

Меняются и правила перечисления денег за выкупаемые акции - это будет происходить через номинальный банковский счет регистратора, ведущего реестр акционеров ПАО. На него выкупающий ценные бумаги акционер должен будет перечислить средства на их оплату, а регистратор - отправить их конечным получателям. О случаях, когда акционер уклоняется от перечисления средств, регистраторы будут обязаны извещать ЦБ.

Проект также наделяет регистраторов и депозитарии полномочиями представлять интересы владельцев выкупаемых бумаг.

Интерфакс