Как распыленная структура акционерного капитала влияет на права акционеров публичного общества при смене корпоративного контроля?

Российским публичным акционерным обществам характерна концентрированная структура акционерного капитала и, как следствие, сравнительно небольшая доля акций, находящихся в свободном обращении. Но по мере развития финансового рынка в России сформировались условия для появления публичных обществ, до 100% голосующих акций которых находятся в публичном обращении на организованных торгах и распределены среди большого числа владельцев миноритарных пакетов акций, а в составе акционеров отсутствуют владельцы акций, чья доля составляла бы более 10% голосующих акций. Для удобства обозначим такие общества как публичные общества с распыленной структурой акционерного капитала2.

Очевидно, что приобретение корпоративного контроля в них имеет свои особенности, которые определяются именно структурой акционерного капитала. Поскольку в настоящее время практика приобретения корпоративного контроля в публичных обществах с распыленной структурой акционерного капитала только формируется, представляется важным определить механизм такого приобретения, учитывающий интересы всех участников соответствующих отношений. Подробнее рассмотрим в статье.

ПУБЛИЧНЫЕ ОБЩЕСТВА С РАСПЫЛЕННОЙ СТРУКТУРОЙ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА В РОССИИ

В настоящее время можно выделить единичные случаи появления в России публичных обществ с распыленной структурой акционерного капитала.

Так, в качестве яркого примера можно привести ПАО «Детский мир» в период после выхода из его капитала ПАО «АФК «Система» в середине 2020 г., которое стало первым российским эмитентом, 100% акций которого были в свободном обращении на бирже (на тот момент в обществе было 107 тыс. акционеров, при этом владельцы более 5% акций отсутствовали).

В настоящее время структура акционерного капитала изменилась и, по данным Московской Биржи, в свободном обращении находятся только 54% обыкновенных акций ПАО «Детский мир», имеется несколько крупных акционеров. Кроме того, в ноябре 2022 г. с учетом влияния санкций на деятельность компании совет директоров объявил о плане по трансформации ПАО «Детский мир» в частный бизнес, который предполагает передачу ключевых операционных активов компании дочернему обществу ООО «Детский мир», частичный переход акционеров в последнее и последующую покупку акций у оставшихся акционеров ПАО «Детский мир».

Также в ноябре стало известно, что совет директоров ПАО «Детский мир» одобрил запуск программы выкупа акций на Мосбирже общим объемом до 3 млрд руб. сроком на шесть месяцев. «Детский мир» выкупит акции у несогласных с реорганизацией по 71,5 руб. за бумагу. Программа может быть продлена или завершена ранее этого срока, говорится в сообщении компании.

Одновременно совет директоров созвал на 29 декабря 2022 г. внеочередное собрание акционеров с вопросом повестки дня о реорганизации ПАО «Детский мир». ... ✂