ИЗМЕНЕНИЯ В ОРГАНИЗАЦИИ ДИВИДЕНДНЫХ ВЫПЛАТ В ОАО «ММК»

Организация процесса выплаты дивидендов в ОАО ММК" осуществляется в соответствии с действующим законодательством России: Федеральным законом Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ, Федеральным законом О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ и Налоговым кодексом РФ, с учетом положений Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного к применению Распоряжением ФКЦБ России от 04.04.2002 г. № 421/р.

В ОАО ММК" приняты и постоянно актуализируются внутренние документы общества, детально регламентирующие этот процесс, - Устав, Кодекс корпоративного управления ОАО ММК", Положение о дивидендной политике ОАО ММК", Инструкция о порядке взаимодействия структурных подразделений при отражении в бухгалтерском учете операций, связанных с начислением и выплатой дивидендов в денежной форме акционерам ОАО ММК", и предоставлении в налоговые органы отчетности по удержанным налогам с дивидендов.

Организация дивидендных выплат в ОАО ММК" в последнее время претерпела значительные изменения из-за изменений в законодательстве, касающихся порядка выплаты дивидендов, в том числе из-за вступления в силу с 1 января 2014 года отдельных пунктов Федерального закона от 29.12.2012 г. № 282-ФЗ О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", а также одобренного на заседании Правительства РФ 13 февраля 2014 года обновленного Кодекса корпоративного управления.

Изменились требования к содержанию решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов

До вступления в силу изменений в законодательстве решением о выплате (объявлении) дивидендов определялись категория (тип) акций, по которым объявлены дивиденды, и размер дивидендов в расчете на одну акцию определенной категории (типа). Срок и порядок выплаты дивидендов были определены в Уставе ОАО ММК".

Теперь в соответствии с пунктом 3 статьи 42 Федерального закона Об акционерных обществах" решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Таким образом, срок выплаты дивидендов теперь не должен определяться уставом или решением общего собрания, а порядок выплаты дивидендов должен быть определен решением о выплате дивидендов только в случае выплаты в неденежной форме.

Кроме того, решением о выплате дивидендов надо установить дату, когда определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

В соответствии с обновленным законодательством дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, не совпадает с датой составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате дивидендов. Соответственно, список лиц, имеющих право на получение дивидендов, не совпадает со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

До вступления в силу изменений в законодательстве для выплаты дивидендов регистратор по распоряжению ОАО ММК" составлял список лиц, имеющих право на получение дивидендов. Он включал в себя более 18 000 акционеров, из которых более 17 000 - это акционеры физические лица. Номинальные держатели являлись держателями акций более 11 000 акционеров ОАО ММК". Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составлялся на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принималось решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представлял данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями. Номинальный держатель обязан был составить требуемый список и направить его регистратору в течение семи дней после получения требования. Для крупных номинальных держателей, являющихся держателями акций большого количества акционеров, соблюдение этого срока, как правило, вызывало затруднения.

Теперь в соответствии с пунктом 5 статьи 42 Федерального закона Об акционерных обществах" по предложению совета директоров решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов должна быть установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. Эта дата не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения. Дивиденды должны выплачиваться лицам, которые являлись владельцами акций на конец операционного дня даты, определенной в решении Собрания акционеров.

Изменение, касающееся получателей дивидендов

До вступления в силу изменений в законодательстве ОАО ММК" осуществляло перечисление дивидендов акционерам юридическим лицам самостоятельно, физическим лицам дивиденды перечислял регистратор в соответствии с дополнительным соглашением к договору на ведение реестра акционеров. ОАО ММК" перечисляло регистратору общую сумму дивидендов, предназначенную для акционеров физических лиц, а регистратор производил выплату дивидендов по указанным в анкетах банковским реквизитам.

В соответствии со статьей 8.7 Федерального закона О рынке ценных бумаг" владельцы акций, права которых на ценные бумаги учитываются депозитарием, теперь должны получать дивиденды через депозитарий, депонентами которого они являются. Соответственно, при составлении списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, номинальный держатель не предоставляет информацию об акционерах, права которых он учитывает.

Изменение срока выплаты дивидендов

Ранее в законодательстве срок выплаты дивидендов не должен был превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате. При этом общество не вправе было предоставлять преимущество в сроках выплат дивидендов отдельным владельцам акций, выплата дивидендов должна была осуществляться одновременно всем владельцам акций. Так как общая сумма средств, направляемая на дивидендные выплаты, является значительной, то для общества соблюдение нормы единовременной выплаты дивидендов всем акционерам было достаточно существенным условием.

Теперь в соответствии с пунктом 6 статьи 42 Федерального закона Об акционерных обществах" срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. Требования о единовременности выплаты нет, но это не дает каких-либо преимуществ обществу из-за небольшого срока выплаты дивидендов.

Номинальный держатель обязан перечислять дивиденды своим депонентам, которые являются номинальными держателями и доверительными управляющими профессиональными участниками рынка ценных бумаг, не позднее следующего рабочего дня после дня их получения, а иным депонентам не позднее семи рабочих дней после дня их получения.

Изменения в порядке перечисления налога на доходы в виде дивидендов

До вступления в силу изменений в законодательстве ОАО ММК" являлось налоговым агентом при выплате акционерам доходов по принадлежащим им акциям. ОАО ММК" производило расчет, удержание и перечисление в бюджет сумм налогов из доходов акционеров получателей дивидендов в порядке и сроки, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации. Дивиденды акционерам выплачивались за вычетом сумм удержанных с них налогов.

В настоящее время депозитарий номинальный держатель выполняет обязанности налогового агента при выплате дивидендов.

В связи с появлением вопросов применения законодательства при определении налогового агента при выплате доходов по акциям в пользу юридических лиц резидентов Российской Федерации и при определении налогового агента при выплате доходов в виде дивидендов после 1 января 2014 года, решение о выплате которых было принято на общем собрании акционеров до 1 января 2014 года, были получены следующие разъяснения от Министерства Финансов Российской Федерации, опубликованные на сайте НКО ЗАО НРД:

1. Депозитарий номинальный держатель, в котором открыты счета депо владельцев российских организаций, является стороной, которая выполняет обязанности налогового агента при выплате доходов по акциям с 1 января 2014 года на основании пункта 3 статьи 275 Кодекса.
2. В случае если решение о выплате дивидендов принято эмитентом до 1 января 2014 года, то есть до вступления в силу пункта 4 статьи 14 Закона № 282-ФЗ, изменяющего порядок выплаты дивидендов, а выплата дивидендов будет осуществляться после 1 января 2014 года, то такая выплата осуществляется в порядке, установленном Законом № 208-ФЗ и Законом № 39-ФЗ, действующими на момент принятия решения о выплате дивидендов. Налоговым агентом в отношении доходов в виде дивидендов в таких случаях является эмитент, на общем собрании акционеров которого было принято решение о выплате дивидендов.

Изменение, касающееся выбора способа перечисления денежных средств акционерам физическим лицам

В соответствии с пунктом 8 статьи 42 Закона Об акционерных обществах" выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем почтового перевода денежных средств или, при наличии соответствующего заявления указанных лиц, путем перечисления денежных средств на их банковские счета.

Расходы, связанные с выплатой дивидендов, несет эмитент. Многие акционеры ОАО ММК" годами не обновляют свои данные в реестре акционеров при их изменении, в том числе паспортные данные, адрес. О том, что действительный адрес не соответствует указанному акционером в реестре, становится известным при осуществлении почтовой рассылки бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров. Возможно, что при повторном перечислении, после обращения акционера к регистратору и уточнения своих данных в реестре, эти расходы будут возмещены акционером. Но в настоящее время большое количество акционеров не обращаются с требованием о выплате объявленных дивидендов, о чем говорят крупные суммы, которые общество регулярно восстанавливает в составе нераспределенной прибыли. Таким образом, ОАО ММК" предположительно будет нести расходы на почтовый перевод денежных средств акционеру и на их возврат, даже имея информацию о том, что данные, указанные акционером, неверные и дивиденды будут возвращены в общество.

ОАО ММК" обратилось в Банк России за разъяснениями по следующим вопросам.

В соответствии с пунктом 4.2 Требований к документам для открытия лицевых счетов (Приложение к Порядку открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденному Приказом ФСФР России от 30.07.2013 г. № 13-65/пз-н О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам") анкета, представляемая для открытия лицевого счета физическому лицу, должна содержать сведения о реквизитах для выплаты доходов по ценным бумагам, причитающихся физическому лицу.

Так как до вступления в силу редакции пункта 8 статьи 42 Федерального закона Об акционерных обществах" выплата осуществляется по реквизитам, указанным в анкете зарегистрированного лица, мы попросили разъяснить, является ли заявление (о переводе денежных средств (дивидендов) на банковские счета) новым документом, не предусмотренным ранее? При отсутствии такого заявления возможна ли выплата доходов на банковские реквизиты, указанные в анкете зарегистрированного лица? Какие требования предъявляются к заявлению, например, предъявляется ли требование о нотариальном заверении подписи? При указании разных реквизитов в анкете и в заявлении, по каким реквизитам перечислять дивиденды?

Из Банка России был получен ответ с резолютивной частью следующего содержания:

Полагаем, что в случае, если имеющаяся у регистратора анкета физического лица содержит сведения о банковских реквизитах как способе получения доходов по ценным бумагам, причитающихся физическому лицу, то такое указание следует считать волеизъявлением лица на получение дивидендов по акциям по данным реквизитам и, следовательно, соответствующим заявлением" по смыслу приведенной нормы пункта 8 статьи 42 Закона об акционерных обществах.

В случае, если анкета физического лица вышеуказанных сведений не содержит, Служба полагает, что они могут быть сообщены держателю реестра владельцев ценных бумаг, формирующему список лиц, имеющих право на получение дивидендов, в порядке, предусмотренном для внесения изменений в анкету физического лица (пункт 1.8 Требований). Вместе с тем полагаем, что это не исключает возможности дополнительного представления заявления физического лица о выплате дивидендов путем перечисления денежных средств на банковский счет в иной форме, поскольку определенных требований к форме такого заявления, а также к сроку, в течение которого оно может быть подано, Закон об акционерных обществах не устанавливает.

В случае если обществом или регистратором получено заявление физического лица о выплате дивидендов путем перечисления денежных средств на банковский счет, которое содержит банковские реквизиты, не соответствующие сведениям, полученным при составлении списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, то лицу, осуществляющему выплату дивидендов, следует самостоятельно оценить риски выбора того или иного способа исполнения данного гражданско-правового обязательства".

Изменение порядка требования выплаты дивидендов, не выплаченных лицу, включенному в список лиц, имеющих право на получение дивидендов

До 01.01.2014 г. действовал следующий порядок: если в течение срока выплаты дивидендов объявленные дивиденды не выплачены лицу, включенному в список лиц, имеющих право получения дивидендов, такое лицо вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате ему объявленных дивидендов. Уставом общества мог быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не мог превышать пять лет со дня истечения срока выплаты дивидендов. По истечении указанного срока объявленные и невостребованные акционером дивиденды восстанавливались в составе нераспределенной прибыли общества.

Теперь в соответствии с пунктом 9 статьи 42 Федерального закона Об акционерных обществах" лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества этот срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

То есть срок для обращения с требованием о выплате объявленных дивидендов теперь начинает течь не с момента окончания срока выплаты дивидендов, а с момента принятия решения об их выплате.

ОАО ММК" регистрирует все обращения акционеров в общество. Как показывает практика, наибольшее количество обращений регистрируется после перечисления дивидендов акционерам физическим лицам. Большинство вопросов касается разъяснения причин, по которым денежные средства не были перечислены акционеру. Основной причиной является или отсутствие, или неверное указание акционером реквизитов для перечисления дивидендов. Часто акционеры задают вопросы о расчете сумм перечисленных дивидендов с пояснением порядка начисления и удержания налога на дивиденды. После проведения общего собрания акционеров, на котором было принято решение о выплате дивидендов, акционеры задают вопросы о сроках выплаты дивидендов. Ответы на большинство задаваемых вопросов акционеры могут получить при ознакомлении с документами, которые ОАО ММК" размещает на своем веб-сайте.

На веб-сайте в сети Интернет ОАО ММК" размещает все внутренние документы, в том числе Положение о дивидендной политике и изменения к нему, а также дивидендную историю ОАО ММК".