Исполнимость корпоративных договоров: предлагаются новые меры

1 ноя, 23 - 00:57
30 окт, 23 - 11:01
 1.6K

Проблема исполнения обязательств, вытекающих из корпоративных договоров, уже неоднократно обсуждалась в доктрине.

В работах, посвященных корпоративному договору, зачастую отмечается отсутствие в действующем законодательстве адекватных способов защиты участников в случае нарушения положений корпоративных соглашений.

На недостатки существующего регулирования не могли не обратить внимание и органы власти.

Так, в 2021 г. Министерством экономического развития РФ были предложены поправки в закон, направленные на предотвращение нарушений обязательств, вытекающих из корпоративных договоров. В 2023 г. данный Проект ФЗ был доработан и опубликован на Федеральном портале проектов нормативных правовых актов.

В настоящей статье мы рассмотрим, какие способы повышения эффективности корпоративных договоров предлагаются Министерством экономического развития РФ, а также причины, по которым оно, спустя два года, вновь решило вернуться к Проекту ФЗ. Кроме того, мы обратимся к наиболее спорному, на наш взгляд, положению Проекта ФЗ, касающемуся волезамещающего решения суда, и проанализируем целесообразность его закрепления в корпоративном законодательстве РФ.

НОВЫЕ МЕРЫ ПРОТИВ НАРУШЕНИЙ КОРПОРАТИВНЫХ СОГЛАШЕНИЙ

Недавно на Федеральном портале проектов нормативных правовых актов1 была опубликована разработанная Министерством экономического развития РФ новая редакция проекта закона, касающегося совершенствования института корпоративного договора2 (далее — Проект ФЗ).

Заметим, что первая попытка повысить исполнимость обязательств, вытекающих из корпоративного договора, была предпринята еще в 2021 г.3

В данной статье мы бы хотели рассмотреть предложенные Министерством экономического развития РФ изменения, а также разобраться, с чем же связан новый виток интереса к проблеме корпоративных соглашений.

Итак, каким образом Минэкономразвития предлагает повысить эффективность корпоративных договоров?

Во-первых, согласно Проекту ФЗ, для обеспечения исполнения обязанности голосовать определенным образом стороной акционерного соглашения может быть выдана безотзывная доверенность, уполномочивающая лицо, получившее право определять порядок голосования на общем собрании, голосовать от имени доверителя в соответствии с соглашением.

Во-вторых, предусматривается запрет на снижение неустойки в случае нарушения корпоративного соглашения, за исключением ситуации, когда при согласовании условия о размере неустойки другая сторона акционерного соглашения действовала недобросовестно, и данный факт будет доказан стороной, требующей уменьшения неустойки.

Как отмечается в пояснительной записке к Проекту ФЗ,

«действующий порядок взыскания неустойки позволяет стороне заявить требование об уменьшении ее размера, если взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению одной из сторон договора необоснованной выгоды»,

что в конечном счете подрывает доверие к институту корпоративного договора. Механизм оспаривания размера неустойки, существующий... ✂

Новоселова Нина Младший юрист «Пепеляев Групп». Нина специализируется в области гражданского и корпоративного права, включая консультирование по корпоративным вопросам крупных компаний. Имеет опыт консультирования клиентов по широкому спектру вопросов гражданского права, принимала участие в различных проектах, включающих совершение сделок с долями/акциями российских и иностранных хозяйственных обществ, сопровождение выхода иностранных участников из российских компаний и структурирование договоренностей с российскими партнерами и др. Среди крупнейших проектов Нины можно выделить: оказание правовой поддержки клиентам в вопросах исполнения обязательств перед кредиторами, связанными с недружественными государствами, в том числе сопровождение процесса согласования сделок с Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации; участие в проектах по сопровождению выхода иностранных лиц из состава участников российских компаний; консультирование по вопросам применения корпоративного законодательства (выход участника из хозяйственного общества, совершение сделок с долями, ответственность руководителя компании, совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, заключение соглашения об опционе).