Исключение мажоритарного участника из ООО

Закон об ООО1 позволяет участникам общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В судебной практике встречаются ситуации, когда миноритарные участники обращаются в суд с исками об исключении из состава участников общества мажоритариев.

В настоящей статье автор приводит анализ сложившейся судебной практики в целях ответа на вопрос о том, в каких случаях суды встают на защиту интересов миноритарных участников, и рассматривает вопросы:

• когда исключение мажоритарного участника невозможно;
• обстоятельства, подлежащие установлению для оценки дела;
• когда исключение участника — попытка решения корпоративного конфликта.

КОГДА ИСКЛЮЧЕНИЕ МАЖОРИТАРНОГО УЧАСТНИКА НЕВОЗМОЖНО

Под мажоритарным участником общества понимается участник, обладающий преобладающей долей в уставном капитале общества2.

Судебная практика допускает исключение из состава участников участника, обладающего более чем 50%-ной долей в уставном капитале общества, только в тех случаях, когда уставом общества не допускается свободный выход остальных участников из состава общества3.

Логика данного подхода сводится к тому, что исключительный способ защиты в виде исключения участника из состава общества не может быть применим при наличии альтернативного способа защиты прав миноритарных участников. Таким способом защиты является добровольный выход миноритариев из состава участников общества с правом на получение действительной стоимости своей доли.

Таким образом, исключение мажоритарного участника из состава общества возможно только в условиях отсутствия иного способа защиты прав миноритарных участников и является крайней, вынужденной мерой, применимой только в судебном порядке.

ОБСТОЯТЕЛЬСТВА, ПОДЛЕЖАЩИЕ УСТАНОВЛЕНИЮ

Однозначных к... ✂