Для реорганизации ПАО в НАО потребуется 95% голосов акционеров - законопроект Минэкономразвития

Минэкономразвития предлагает включить в закон об акционерных обществах норму, согласно которой решение о реорганизации публичного акционерного общества должно приниматься 95% голосов, если среди его правопреемников или выделенных компаний будет хотя бы одно не-ПАО, сообщил Интерфаксу источник, ознакомившийся с новой версией законопроекта с поправками в закон об акционерных обществах.

Сейчас для такой реорганизации требуется 75% голосов, и контролирующие акционеры иногда используют этот механизм, чтобы таким большинством проводить на собраниях решения о реорганизации с переводом бизнеса в непубличные структуры. В реорганизованном ПАО при этом остаются незначительные активы.

Для тех ПАО, у которых есть привилегированные акций, реорганизации можно будет проводить по-прежнему 75%-м большинством. Однако, согласно проекту Минэкономразвития, при этом должно соблюдаться два условия: на собрании должны присутствовать половина держателей привилегированных акций, и трем четвертям из них надо поддержать решение о реорганизации.

Обновленный вариант законопроекта также предусматривает обязанность обществ - и акционерных, и с ограниченной ответственностью - в случае проведения реорганизации раскрывать акционерам и совладельцам в специальном заключении большой объем сопутствующей информации. Предшествующие версии предполагали, что большую часть требований к таким заключениям своим нормативным актом должен будет устанавливать Банк России.

Теперь Минэкономразвития предлагает зафиксировать обязательный список требований к предоставляемым в заключении на законодательном уровне.

Если одним из участников реорганизации является ПАО, то в заключении должны быть указаны результаты проведения предварительного аудита реорганизуемых юрлиц. Нужно давать "детальное обоснование" соотношения конвертации ценных бумаг, компенсаций акционерам и последствий реорганизации для каждого из ее участников. Придется раскрыть сведения о контролирующих и подконтрольных лицах участвующих в реорганизации компаний, данные о размере кредиторской и дебиторской задолженности как самих участников реорганизации, так и подконтрольных им юрлиц за последние три года с разбивкой по кредиторам и должникам с обязательствами не менее 10%. Кроме того, проект требует раскрыть и данные о кредиторской и дебиторской задолженности перед аффилированными лицами. Также в заключении должны быть сведения о крупных сделках за последние три года как самих участников реорганизации, так и их подконтрольных лиц, сведения о дивидендах и доходах по облигациям.

Аналогичные подходы предусмотрены и для ООО.

Такое заключение, согласно законопроекту, должно утверждается советом директоров, а при его отсутствии, то единоличным исполнительным органом. Если впоследствии выяснится, что в этом документе была недостоверная информация, то проголосовавшие за него "при наличии вины" будут нести солидарную ответственность за убытки акционеров, которые возникли из-за этого.

Кроме того, в заключении о реорганизации могут быть указаны обстоятельства, затрудняющие оценку имущества участвующих в реорганизации юридических лиц и подконтрольных им юридических лиц.