Защита общего корпоративного интереса в случае продажи обществом доли третьему лицу

Общество, реализуя долю в своем уставном капитале третьему лицу, выступает выразителем воли участников. В решении общего собрания проявляется общий корпоративный интерес, который в своей основе имеет цель увеличения стоимости компании.

Любое отхождение от такого интереса порождает корпоративный конфликт, который имеет свои особенности в зависимости от наличия или отсутствия единогласия в принятии решения участников, а также от поведения единоличного исполнительного органа. Такие особенности формируют соответствующий набор способов защиты прав и интересов участников.

1. Сделка совершена в отсутствие единогласного решения участников

Статья 24 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ Об ООО) указывает на необходимость единогласия в вопросе реализации третьему лицу доли, принадлежащей обществу. В таком порядке принимается решение о цене доли. В этом заключается общий корпоративный интерес. После выражения воли ее исполнение поручается единоличному исполнительному органу, который не вправе менять сформулированные участниками условия.

Указанная особенность приводит к размышлениям о сложной природе такой сделки. Согласно абз. 2 п. 4 ст. 24 ФЗ Об ООО продажа доли осуществляется по решению общего собрания участников. Напротив, крупные сделки и сделки с заинтересованностью осуществляются с одобрения общего собрания участников (далее - ОСУ). Налицо разный уровень вовлечения участников в процесс совершения экстраординарных сделок.

Несмотря на очевидно большую значимость для участников общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) сделок, указанных в ст. 24 ФЗ Об ООО, закон не указывает механизм влияния участников на совершенные сделки. В этой связи судебная практика не выработала однозначных подходов в решении такой категории споров.

Всему виной правовая природа механизма перехода прав на долю от общества к третьему лицу. Очевидно, что доля переходит в рамках сделки. Элементами сделки являются воля и волеизъявление. Применительно к юридическому лицу волеобразующим органом является общее собрание, а волеизъявляющим - единоличный исполнительный орган (далее - ЕИО)1.

Встречающиеся в литературе разные взгляды на решение ОСУ - как на сделки или как на корпоративный акт - подлежат адаптации применительно к ст. 24 ФЗ Об ООО. Не вдаваясь в подробности, можно предположить, что решение о продаже доли третьему лицу является элементом сделки, а именно ее волей (хотя можно встретить подход о взгляде на решение как на саму сделку - постановление ФАС Уральского округа от 11.05.2004 по делу № А60-480/04). ЕИО выступает ее выразителем.

Детальная оценка такого рода сделок требует ее соотношения с интересом юридического лица, а если быть точнее, то с общим корпоративным интересом. Такой интерес выражается в максимально стабильной, долгосрочной деятельности, направленной на получение прибыли2. Функционирование всех органов должно быть подчинено такому интересу. В этой связи нарушение корпоративного интереса приводит к корпоративному конфликту.

Признание сделки недействительной

К отсутствию единогласия в принятии решения может привести как нарушение порядка проведения и голосования на общем собрании, так и голосование участника против продажи либо нежелание участвовать в голосовании. Отсутствие интереса любого участника к продаже обществом доли третьему лицу не должно рассматриваться в качестве основания для его исключения из общества (ст. 10 ФЗ Об ООО) либо в качестве допустимого основания для обхода" единогласия.

Также нарушение порядка проведения ОСУ должно свидетельствовать об однозначном нарушении формирования воли, то есть дефекта сделки. Безусловно, можно попробовать определить значимость ситуации в стабильности гражданского оборота. Но третье лицо с легкостью может проверить соблюдение обществом закона при принятии решения и, следовательно, узнать о приобретении доли не в соответствии с законом (ситуация фальсификации решения не рассматривается).

Приоритет... ✂