ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ СО СЛУЖБОЙ ВНУТРЕННЕГО АУДИТА: ПРАКТИКА СИБУРа

Большое значение для эффективной работы корпоративного секретаря имеет правильное выстраивание системы приоритетов при организации взаимодействия между участниками корпоративных отношений и внутренними службами общества. Корпоративный секретарь находится в центре пересечения информационных потоков, являясь посредником между обществом в лице его функций/служб (юридической и финансово-экономической службами, службами, ответственными за связи с инвесторами, общественностью и с государственными органами, внутренним аудитом), с одной стороны, и советом директоров, а также акционерами - с другой. В этой связи корпоративному секретарю приходится взаимодействовать с различными участниками внутрикорпоративных отношений, которые нередко имеют противоречивые интересы.

От того, насколько четко и эффективно корпоративный секретарь выстроит внутрикорпоративные взаимоотношения (например, насколько своевременно и качественно совместно проработанные и оформленные материалы будут представляться к заседаниям совета директоров и общему собранию акционеров, а также по запросам акционеров), во многом зависит имидж общества, его образ в представлении различных групп акционеров и других участников корпоративных отношений. Но если взаимодействие корпоративного секретаря, например, с функцией юридической поддержки или функцией связи с общественностью достаточно понятно, то пересечение функционала корпоративного секретаря и функции внутреннего аудита зачастую прослеживается не так явно, хотя важность, полезность и эффективность этого взаимодействия трудно переоценить.

Роль функции Внутреннего аудита - практика СИБУРа

В различных компаниях служба внутреннего аудита на каждом из этапов своего развития, помимо стандартных функций, берет на себя еще ряд т. н. ролей", направленных на эффективную реализацию поставленных перед ней задач.

Динамично развивающаяся и постоянно совершенствующаяся функция внутреннего аудита СИБУРа (далее - Внутренний аудит) в период с 2008 года и по настоящее время плодотворно работает не только в роли ревизора", в чьи задачи, среди прочих, входит выявление нарушений в хозяйственной деятельности общества, но и в роли центра компетенций по системе управления рисками и внутреннему контролю (см. схему 1).

Точка взаимодействия Корпоративного секретаря и Внутреннего аудита

При такой функционально насыщенной деятельности Внутреннего аудита и Корпоративного секретаря СИБУРа (далее - Корпоративный секретарь) для целей повышения эффективности взаимодействия в СИБУРе был проведен общий анализ функциональных обязанностей данных функций с учетом как организационной специфики общества, так и требований Кодекса корпоративного управления и международных профессиональных стандартов внутреннего аудита. Результаты анализа, приведенные в таблице 1, показали, что функционально наши задачи имеют не одну точку пересечения.

Взаимодействие Корпоративного секретаря и Внутреннего аудита в рамках подготовки материалов к заседаниям совета директоров, его комитетов, правления

Залогом эффективной работы любого коллегиального органа и условием, при котором он будет вносить реальный вклад в работу общества, является эффективное взаимодействие всех служб, занятых в подготовке и организации заседания. Координирующую роль в данном случае играет корпоративный секретарь как лицо, осуществляющее непосредственное взаимодействие между ответственными подразделениями общества и членами органа управления.

Пересечений функционала Корпоративного секретаря и Внутреннего аудита происходит при подготовке материалов к заседаниям совета директоров, комитета по аудиту совета директоров и правления СИБУРа. В части комитета по аудиту совета директоров осуществляется более тесное взаимодействие. Что касается подготовки к заседаниям совета директоров и правления, взаимодействие менее частотно и происходит при наличии вопросов, включенных в повестку дня заседаний, ответственным за подготовку которых является функция Внутреннего аудита (см. схему 2).

График работы Комитета по аудиту СИБУРа формируется Корпоративным секретарем на основании, в том числе, и плана работы Внутреннего аудита, тогда как график работы совета директоров и правления - с учетом вопросов, поступивших от Внутреннего аудита. Корпоративный секретарь, в свою очередь, осуществляет оценку допустимости включения вопросов в повестку дня (исходя из компетенций органов управления) и целесообразности включения, которая оценивается председателем комитета по результатам встречи с Корпоративным секретарем.

Подготовкой материалов к заседаниям (в рамках своей компетенции) занимается Внутренний аудит. В задачи Корпоративного секретаря входит анализ материалов, а именно: оценка достаточности информации, качества ее преподнесения, формулирование проектов решений. Корпоративный секретарь также обращает внимание на то, чтобы в проработке или согласовании данных материалов, помимо Внутреннего аудита, участвовали все заинтересованные/ответственные службы общества.

При протоколировании заседаний Корпоративный секретарь уделяет особое внимание фиксированию всех поручений, выданных внутренним службам общества, в том числе службе Внутреннего аудита. По итогам рассмотрения вопросов, подготовленных Внутренним аудитом, руководитель Внутреннего аудита и Корпоративный секретарь совместно анализируют выданные поручения для целей их последующего каскадирования или исполнения.

Степень исполнимости и результативности даваемых органами управления поручений и принимаемых решений характеризует то, насколько работа органа является эффективной и какой вклад в корпоративное управление общество он вносит.

Взаимодействие Корпоративного секретаря и Внутреннего аудитора в рамках управления рисками

В управлении рисками общества и их минимизации совет директоров играет решающую роль. В Кодексе корпоративного поведения отмечено, что важной функцией совета директоров, отвечающего за обеспечение прав акционеров, является контроль за созданием системы управления рисками, которая позволила бы оценить риски, с которыми сталкивается общество в процессе осуществления своей деятельности, и минимизировать негативные последствия таких рисков.

Совет директоров как орган, осуществляющий общее руководство деятельностью общества, в целях управления рисками и их минимизации определяет основные принципы и подходы к организации системы управления рисками (СУР) и осуществляет анализ и оценку функционирования СУР.

В СИБУРе была принята модель управления ключевыми рисками, которая предусматривает возложение ответственности за организацию работы и ее результаты на руководителей структурных подразделений (менеджмент), в зоне ответственности которых возможно возникновение рисков, - т. н. администраторов рисков". Обязанности по управлению рисками отражены в должностных инструкциях работников и в положениях о структурных подразделениях. Риск-диагностику осуществляет внутренний аудит на основе информации, получаемой от структурных подразделений.

Исполнительные органы общества - единоличный исполнительный орган и правление - на постоянной основе управляют ключевыми рисками общества. Итоги работы по актуализации состава ключевых рисков рассматриваются правлением совместно с мероприятиями по управлению ими.

Совет директоров в системе управления рисками СИБУРа играет ключевую роль, рассматривая и утверждая, ��реди прочего, политику по управлению ключевыми рисками общества. На каждом заседании комитета по аудиту совета директоров (в среднем в год проходит от 4 до 10 заседаний) рассматривается информация минимум о двух ключевых рисках, включая перечень мероприятий, направленных на их минимизацию. Кроме того, члены комитета по аудиту на полугодовой основе рассматривают планы работы Внутреннего аудита, а также отчеты об их исполнении. Целью рассмотрения планов и отчетов является получение обратной связи и мнения членов комитета о работе, проделанной Внутренним аудитом за отчетный период. Формат отчета основан на требованиях Международных профессиональных стандартов внутреннего аудита (МПСВА) и включает в себя отражение в том числе информации о состоянии системы управления рисками.

Корпоративный секретарь постоянно проводит мониторинг действий и процедур, направленных на улучшение системы корпоративного управления. В рамках подготовки материалов к заседаниям комитета по аудиту проводится совместная работа по риск-менеджменту. Корпоративному секретарю необходимо понимать специфику бизнеса компании, разбираться в особенностях всех бизнес-процессов для того, чтобы иметь возможность качественно оценивать материалы, которые внутренний аудит предоставляет членам совета директоров.

Изложенный подход позволяет максимально оперативно учитывать изменения во внутренней и внешней среде общества, перераспределять ресурсы, необходимые для управления рисками, и контролировать ход мероприятий по их минимизации (см. схему 3).

Информирование совета директоров о выявленных нарушениях законодательства и требований внутренних нормативных актов общества

Внутренний аудит в своей деятельности систематически осуществляет контроль за соблюдением требований законодательства и внутренних локально-нормативных актов. Контроль осуществляется в рамках регулярно проводимых аудитов. На основании карты гарантий", в которой приоритезированы процессы и предприятия Группы СИБУР, Внутренний аудит проводит диагностику и выявляет проблемы в области корпоративного управления, управления рисками и внутреннего контроля в соответствии с планами работ.

В рамках своей компетенции Внутренний аудит должен довести до сведения менеджмента общества, членов совета директоров и членов комитета по аудиту совета директоров информацию о выявленных существенных проблемах.

В функции Корпоративного секретаря входит незамедлительное информирование совета директоров обо всех выявленных нарушениях законодательства, а также положений внутренних документов общества, соблюдение которых относится к его функциям.

При таком пересечении задач для повышения эффективности информирования членов совета директоров о выявленных нарушениях, а также в целях минимизации риска провала информации" или ее дублирования, совместно Внутренним аудитом и Корпоративным секретарем было принято решение о разграничении функциональных обязанностей и определении функционала Корпоративного секретаря как единого информационного окна для коммуникации.

Для большей наглядности приведем несколько бизнес-кейсов.

Кейс № 1: Аудит логистического риска

В рамках плана аудитов на 2014 год функцией Внутренний аудит был проведен аудит логистического риска, в ходе которого были выявлены зоны развития процесса и случаи незначительных отклонений от соблюдения локальных нормативных документов (например: не все мероприятия по минимизации риска сформулированы с учетом SMART[1]-требований, не проводилась количественная оценка риска и т. д.). Выявленные недостатки обсуждались Внутренним аудитом и согласовывались с владельцем процесса.

В подготовку материалов к заседанию комитета по аудиту совета директоров была вовлечена функция Корпоративный секретарь. С целью предотвращения возникновения незакрытых" вопросов у членов комитета по аудиту и членов совета директоров по данному вопросу было принято совместное (Корпоративный секретарь и Внутренний аудит) решение, что рассмотрение комитетом и/или советом директоров всех вопросов, касающихся соблюдения законодательства и внутренних нормативных документов, совершенствования эффективности управления процессами, будет проходить с непосредственным участием владельцев процессов, что обеспечит экономию времени членов комитета по аудиту и совета директоров на рассмотрение вопросов, быстрое принятие решений по актуальным вопросам и повышение качества информационных материалов к рассмотрению комитетом по аудиту и советом директоров.

Кейс № 2: Аудит ПСС (Производственная Система СИБУРа)

В рамках плана аудитов на 2014 год был проведен аудит ПСС, в ходе которого были выявлены зоны развития процесса и некоторые отклонения от соблюдения локальных нормативных документов, в том числе превышение рекомендованных норм управляемости у директора проектного офиса ПСС и низкие нормы управляемости у руководителей направлений и менеджеров проектного офиса ПСС, наличие руководителей без подчиненных.

План мероприятий по взаимодействию СУР (система управления рисками) и ПСС, предложенных комитетом по аудиту совета директоров, был выполнен, однако проектной командной ПСС часть разработанных мероприятий не была внедрена. В линейную деятельность передается функционал по поддержке ПСС, при этом не проработан вопрос дальнейшего развития ПСС в рамках линейной деятельности. Выявленные недостатки обсуждались Внутренним аудитом и согласовывались с владельцем процесса.

В подготовку материалов к заседанию комитета по аудиту совета директоров была вовлечена функция Корпоративного секретаря, которая предложила закрыть часть проблемных" вопросов с владельцами в рабочем режиме до заседания комитета по аудиту и вынести на заседание проработанный материал с уже устраненными недостатками, содержащий лишь вопросы, требующие дополнительной проработки.

Раскрытие информации

Корпоративный секретарь тесно взаимодействует с Внутренним аудитом в части раскрытия информации, представленной в годовом отчете СИБУРа. Корпоративный секретарь ежегодно в установленные сроки запрашивает у Внутреннего аудита информацию для включения в раздел, связанный с ключевыми рисками общества. По получении указанной информации Корпоративный секретарь проводит встречи с Внутренним аудитом для обсуждения и финализации полученной информации. Данная совместная работа повышает уровень достоверности информации, представленной в годовом отчете.

Совершенствование корпоративных практик. Аудит корпоративного управления

Аудит корпоративного управления означает выявление сильных и слабых сторон существующей в компании практики корпоративного управления в сравнении со стратегическими целями организации; определение задач, которые необходимо решить в области корпоративного управления для достижения этих целей; подготовку конкретных рекомендаций по совершенствованию системы корпоративного управления общества и ее основных компонентов.

Аудит корпоративного управления может быть проведен как внешней компанией, так и - на первом этапе - силами внутреннего аудита. Применительно к нашей теме - именно Внутренний аудит системы корпоративного управления в целом и направления Корпоративный секретарь в частности позволяет получить максимальную синергию от взаимодействия этих двух функций. В СИБУРе эта динамика очевидна: если, скажем, в 2009 году Внутренний аудит системы корпоративного управления, направленный на ее совершенствование, не проводился, а взаимодействие с Корпоративным секретарем осуществлялось исключительно в рамках подготовки материалов к заседаниям органов управления, то начиная с 2015 года ведется совместная работа, направленная на повышение эффективности работы Корпоративного секретаря и системы в целом, Внутренним аудитом разрабатываются и даются соответствующие рекомендации.

Внешние коммуникации

Постоянная работа с профессиональным сообществом в области корпоративного управления и внутреннего аудита (выступление на российских и международных конференциях, посещение семинаров, публикация статей в профессиональных СМИ, участие в профессиональных конкурсах/премиях) имеет целью не только повышение имиджа общества и позиционирование на высоком уровне его корпоративных практик, но и взаимодействие с коллегами с целью обмена опытом, обсуждения новых веяний и лучших практик корпоративного управления, совместного обсуждения изменений законодательства. Профессиональные объединения содействуют в приобретении знаний и навыков, необходимых для эффективного исполнения обязанностей, повышении профессионального уровня, консультировании по различным вопросам.

Трудно переоценить ту работу, которую проводит в этом направлении Национальное объединение корпоративных секретарей (НОКС) или Русское общество управления рисками РусРиск" (представитель России в европейской ассоциации риск-менеджеров FERMA).

Активное сотрудничество с этими профессионалами - ведущими российскими организациями в своих областях - позволило преумножить накопленные опыт и знания, а также получить признание на высоком уровне системы корпоративного управления и внутреннего аудита СИБУРа.

* * *

Корпоративный секретарь выступает гарантом соблюдения должностными лицами и органами управления общества тех процедурных требований, которые обеспечивают реализацию законных прав и интересов акционеров. При этом ему необходимо настроить процесс коммуникации так, чтобы он был приемлем для всех заинтересованных сторон.

Не в ущерб интересам общества и акционеров корпоративному секретарю необходимо проявлять лояльность к внутренним службам общества, понимать их загруженность, оказывать всевозможное содействие в подготовке материалов. При этом в случае явного затягивания согласования вопросов или подготовки документов необходимо четко отстаивать действующие регламенты и сроки подготовки к заседаниям.

Корпоративному секретарю следует быть в курсе внутренних бизнес-процессов общества, для того чтобы гибко реагировать на все изменения (появление новых информационных систем, изменения в организационной структуре и проч.) и конструктивно отражать эти новации в рамках осуществления корпоративных процедур.

Важной составляющей во взаимодействии корпоративного секретаря с функцией внутренний аудит, равно как и с другими внутренними службами общества, является соблюдение корпоративной культуры общества, следование принятым моделям поведения, нормам делового общения не только в стандартных ситуациях, но и в конфликтных. Соблюдение корпоративным секретарем корпоративной культуры является мощным стратегическим инструментом, позволяющим ориентировать все подразделения организации и отдельных лиц на общие цели, мобилизовать инициативу сотрудников, обеспечивать лояльность и облегчать общение.