В связи с реорганизацией ООО "Р" правопреемником стало ООО "П". Кого нужно указать в преамбуле дополнительного соглашения к договору об изменении стороны договора вследствие реорганизации в форме слияния: "Р" или "П"?
Новости
В связи с реорганизацией ООО "Р" правопреемником стало ООО "П".
Кого нужно указать в преамбуле дополнительного соглашения к договору об изменении стороны договора вследствие реорганизации в форме слияния: "Р" или "П"?
Ответ на вопрос читателей подготовил: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ, Ложечникова Елена
Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В преамбуле дополнительного соглашения об изменении сведений о стороне договора указывается вновь образованное в результате слияния юридическое лицо (ООО "П").
Обоснование вывода:
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Правопреемство при реорганизации носит универсальный характер (п. 1 ст. 129 ГК РФ). То есть сама по себе реорганизация юридического лица не прекращает и не изменяет обязательств юридического лица - они в силу закона переходят к вновь возникшему юридическому лицу. Соответственно, изменять или расторгать заключенные до реорганизации договоры при этом не требуется.
Законодательство не связывает переход прав и обязанностей при реорганизации юридического лица с необходимостью внесения изменений в заключенные с этими лицами договоры (смотрите, например, постановления Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 8105/07 и ФАС Центрального округа от 29.12.1999 N А64-2429/99-8). Причем наименование, адрес, банковские и иные реквизиты стороны договора не устанавливают, не изменяют и не прекращают гражданские права и обязанности, возникшие у сторон соответствующего договора. Иными словами, реквизиты стороны договора носят информационный (уведомительный) характер и не являются по своему содержанию условиями договора (п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 432 ГК РФ). Поэтому подписывать дополнительное соглашение в связи с реорганизацией одной из сторон договора также не требуется. Достаточно соответствующего письменного сообщения контрагента с указанием основания и даты правопреемства, новых реквизитов, а также надлежащим образом заверенных копий документов, подтверждающих правопреемство. В то же время, безусловно, стороны договора вправе зафиксировать факт изменения сведений о стороне договора и путем подписания соответствующего дополнительного соглашения.
Напомним, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность (п. 2 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Как следствие, дополнительное соглашение к договору об изменении сведений о стороне договора вследствие реорганизации в форме слияния подписывает вновь образованное юридическое лицо (ООО "П"), и именно оно указывается в преамбуле дополнительного соглашения.
