Увеличение уставного капитала ООО

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (далее также - общество) определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Минимальный размер уставного капитала составляет 10 000 рублей, и подавляющее большинство обществ с ограниченной ответственностью регистрируются с минимальным уставным капиталом.

Тем не менее в процессе деятельности общество или его участники могут столкнуться с необходимостью увеличения уставного капитала. Например, для осуществления определенных видов деятельности законом установлены более высокие пороги минимального размера уставного капитала. Кроме того, необходимость увеличить уставный капитал может быть вызвана принятием в общество нового участника или желанием одного из участников увеличить свою долю. Увеличение уставного капитала может быть также условием проектов по привлечению финансирования, например, в случае временного (на срок привлечения финансирования) вхождения инвестора в капитал общества.

Увеличение уставного капитала возможно за счет:

• имущества общества;
• дополнительных вкладов:
  • всех участников общества;
  • некоторых участников общества;
  • третьих лиц (если не запрещено уставом).

Законодательство не содержит формального запрета на увеличение уставного капитала одновременно с использованием нескольких из указанных выше способов. При этом представляется, что при отсутствии реальной необходимости лучше осуществлять увеличение уставного капитала разными способами, требующими различных процедур и сроков, последовательно - хотя бы с целью минимизации вероятности ошибок налогового органа при регистрации увеличения уставного капитала.

Также следует учитывать, что разные способы увеличения уставного капитала могут требовать разного количества голосов, необходимых для принятия соответствующих решений.

Решение об увеличении уставного капитала общества принимается общим собранием участников:

• большинством в 2/3 голосов участников (если необходимость большего количества голосов не установлена в уставе общества) - при увеличении уставного капитала за счет имущества общества или за счет вкладов всех участников общества;
• единогласно всеми участниками - при увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц или некоторых (не всех) участников.

Решение общего собрания об увеличении уставного капитала и состав присутствующих участников должны быть нотариально удостоверены (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). Для этих целей нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения1. В случае если в обществе единственный участник, решение об увеличении уставного капитала общества подтверждается его подписью, удостоверенной нотариально.

Важно помнить, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью может быть увеличен только после его полной оплаты (п. 1 ст. 17 Закона ≪Об обществах с ограниченной ответственностью≫, далее - Закон об ООО). Нарушение данного запрета влечет недействительность увеличения уставного капитала.

В тоже время отмечаем, что судами в качестве доказательств оплаты уставного капитала принимается не только платежный документ о такой оплате. Согласно позиции Верховного суда РФ2 судам следует исходить из того, что об оплате уставного капитала может свидетельствовать в том числе:

• документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы), содержащая информацию о том, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом;
• анализ отношений лица, статус которого как участника в связи с неполной оплат... ✂