Критерии расчета срока исковой давности при подаче иска о возмещении убытков новым участником компании

Фабула. ООО в лице участника обратилось в арбитражный суд «с иском к бывшим участникам общества о солидарном взыскании 120 000 000 руб. убытков». Суды первой и апелляционной инстанций оснований для удовлетворения иска не нашли. Суд округа их вердикты отменяет и направляет дело  на новое рассмотрение. Один из ответчиков подает кассационную жалобу в ВС РФ, в которой  выражает несогласие с позицией  суда округа. Высшая судебная инстанция находит доводы заявителя заслуживающими внимания и назначает рассмотрение жалобы в судебном заседании Экономколлегии на 9 ноября 2026 года.

Ключевые темы спора: 1) критерии расчета срока исковой давности при подаче иска о возмещении убытков новым участником компании; 2) имеет ли значение одобрение гипотетически «токсичных» транзакций прежними совладельцами; 3) вправе ли новый участник в принципе такие требования заявлять, ведь спорные правоотношения имели место задолго до его вхождения в состав инвесторов, да и при принятии инвестиционного решения он, по идее, был информирован о положении дел в компании.

Фрагменты Определения.

«Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций /…/ исходили из того, что новый участник У. после получения контроля над обществом /…/ в результате приобретения доли 80% у М. /…/ фактически переоценил целесообразность заключения бывшими участниками общества договора мены. При этом М., являющийся новым участником общества, а затем и У. приобрели общество с учетом имеющегося актива, о чем они не могли не знать на момент приобретения доли, к тому же данная информация в обществе не скрывалась. // Кроме того суды /…/ пришли к выводу о пропуске обществом срока исковой давности, указав, что спорный договор мены заключен 17 ноября 2021 г. /…/, исковое заявление подано в суд только 5 февраля 2025 г.».

«Выводы судов о том, что руководитель общества в рамках иска нового участника общества о взыскании убытков вправе ссылаться на одобрение его действий прежними участниками, суд округа посчитал несостоятельными. В настоящем деле иск предъявлен не к директору, а к участнику, при этом как руководитель организации, так и его участники несут перед ней фидуциарные обязанности действовать добросовестно и разумно, соблюдая интересы корпорации».

«Заявитель кассационной жалобы указывает, что новый участник общества, приобретая долю в уставном капитале, не имеет права заявлять об убытках по сделке, заключенной задолго до его вхождения в состав участников общества и одобренной всеми имеющимися на тот момент участниками общества». // «Заявитель кассационной жалобы также полагает неправомерным вывод суда округа об исчислении срока исковой давности по заявленным требованиям не ранее назначения У. на должность директора общества».