Организация взаимодействия совета директоров и правления

Являясь органами управления в компании, совет директоров и правление тем не менее выполняют различные роли. Если совет директоров отвечает за стратегические вопросы, осуществляя общее руководство деятельностью, то правление ответственно за операционную деятельность компании.

Зачастую менеджмент компании старается вовлечь совет директоров (далее также СД) в решение текущих задач операционного управления бизнесом. В.этой ситуации корпоративный секретарь, иные сотрудники, отвечающие за корпоративное управление в компании, должны найти баланс между тем, чтобы совет директоров мог контролировать деятельность компании, но при этом не был перегружен вопросами, которые должен решать менеджмент компании самостоятельно.

Решение этой задачи требует правильного распределения компетенции между рассматриваемыми органами управления, и одновременно - выстраивания эффективных коммуникаций между советом директоров и менеджментом.

Распределение компетенции между органами является важнейшим звеном в корпоративном управлении, при ее распределении необходимо исходить из следующих моментов:

1. Требования законодательства

Действующими нормативными актами определен перечень вопросов, которые относятся к компетенции СД и правления.

В акционерных обществах действует следующее правило при распределении компетенции: в компетенцию СД общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, входящих в компетенцию общего собрания акционеров. К компетенции исполнительных органов общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.

При распределении компетенции следует учитывать, что в соответствии с п. 8. ст. 68 ФЗ ≪Об акционерных обществах≫ решения СД общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Поэтому следует максимально внимательно подойти к описанию компетенции СД, чтобы в дальнейшем не возникло вопросов, связанных с действительностью принятого решения.

Следует обратить внимание, что в непубличных компаниях потенциальный перечень вопросов, которые могут быть переданы в компетенцию СД шире за счет того, что ФЗ ≪Об акционерных обществах≫ установлены ограничения для публичных компаний по передаче полномочий от общего собрания акционеров к СД.

Конструкция норм, определяющих компетенцию коллегиальных органов управления, предусмотренная Федеральным законом ≪Об обществах с ограниченной ответственностью≫, более диспозитивная. В.отличие от ФЗ ≪Об акционерных обществах≫, который позволяет передавать вопросы общего собрания только совету ди... ✂