О НЕКОТОРЫХ ЗАДАЧАХ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ И СЛОЖИВШЕЙСЯ ПРАКТИКЕ ИХ РЕШЕНИЯ

Задачи корпоративного секретаря по раскрытию информации и развитию практики корпоративного управления в акционерном обществе.

В корпоративном управлении к настоящему моменту сложился определенный регламентированный и нерегламентированный (лучшие практики") состав требований национальных и международных неправительственных организаций, государственных органов к раскрытию информации о компаниях - участниках рынка ценных бумаг. Требования эти призваны уменьшить риск потери инвестиций и обеспечить контроль государства над деятельностью участников рынка ценных бумаг. И поэтому наиболее значимой функцией и задачей в работе корпоративного секретаря публичной компании становится работа по раскрытию информации о деятельности общества в соответствии с требованиями российского законодательства и иностранных регуляторов (FSA, SEC, SFC и др.).

Кроме того, в большинстве крупных компаний к таким традиционным функциям корпоративного секретаря, как организация деятельности совета директоров общества и его комитетов, организация созыва и проведения общих собраний акционеров, добавляется функция советника по корпоративному управлению - директора по корпоративному управлению, должностного лица, ответственного за мониторинг лучших мировых и российских практик корпоративного управления и консультирование по вопросам их внедрения и развития в обществе.

Эти функции корпоративного секретаря - раскрытие информации и развитие практики корпоративного управления в компании - и станут предметом рассмотрения в настоящей статье.

О том, как, кому и в какие сроки раскрывать информацию в соответствии с требованиями ФСФР РФ, подробно говорилось на страницах журнала в статье Нефедовой М.В.[1], поэтому мы не будем подробно останавливаться на этих процедурных, но очень серьезных вопросах, а поговорим о самой роли корпоративного секретаря в этом процессе, сложившихся тенденциях и подходах к раскрытию информации о компании.

Прозрачность деятельности компании - важная составляющая инвестиционной привлекательности

Трудности, которые переживают финансовые и товарные рынки всего мира в данный момент, спровоцировали более пристальное внимание к проблемам раскрытия информации. Прозрачность компаний как никогда ставится во главу угла.

Президент РФ Дмитрий Медведев, выступая в Эвиане в начале октября 2008 года на Конференции по вопросам мировой политики, сформулировал пять направлений деятельности по выходу из кризиса, одним из которых является максимально полное раскрытие информации о компаниях и ужесточение надзорных требований за таким раскрытием.

14-15 ноября 2008 г. в Вашингтоне прошел антикризисный саммит глав государств Группы двадцати", на которые приходится 85% мирового ВВП. Обсуждая меры, необходимые для преодоления мирового финансового кризиса, главы государств высказались о реформировании мировых денежных институтов, повышении прозрачности и управляемости мировой экономики.

Действительно, в реалиях сегодняшних дней компании должны быть крайне заинтересованы в прозрачности, что включает и наиболее полное раскрытие информации. В данный момент целесообразно раскрывать не только тот объем информации, который регламентирован законодательством, но и дополнительную информацию, которая может быть интересна аналитикам, профессиональным и частным инвесторам, СМИ. В ситуации высокой волатильности рынка и тотального недоверия его участников друг к другу негативную реакцию могут вызвать не только плохие новости, но и лишь одно подозрение инвесторов о том, что эмитент говорит не всю правду. В сложившейся ситуации даже своевременное раскрытие негативной информации может нанести эмитенту меньший урон, чем недостаточно полное раскрытие, а тем более умалчивание какой-либо информации.

В обществах, которые высоко ценят свою деловую репутацию, уделяется большое внимание движению инсайдерской информации и контролю за ее использованием, ведь до того момента, пока определенная информация не раскрыта широкому кругу инвесторов и иных стейкхолдеров, она считается инсайдерской и ее несанкционированное использование может рассматриваться как злоупотребление на рынке.

Необходимость принятия решительных мер, направленных на противодействие манипулированию рынком и использованию инсайдерской информации, в равной степени понимают также и регуляторы. Недавно Правительством РФ было принято решение о внесении на рассмотрение в Государственную Думу проекта закона об инсайдерской информации. Участники рынка ценных бумаг возлагают большую надежду на данный закон, который должен стать основой для принятия иных правовых актов, регулирующих отношения в данной сфере, и построения эффективной системы предотвращения использования инсайдерской информации и манипулирования ценами.

Работа корпоративного секретаря по раскрытию информации

Проанализировав работу собственной службы и работу коллег по цеху в других компаниях, мы выделили четыре основных направления деятельности корпоративного секретаря в рамках процесса раскрытия информации об обществе:

1. Раскрытие информации об обществе в объеме, сроки и порядке, которые предусмотрены действующим российским законодательством, в том числе в виде существенных фактов, ежеквартальных и годовых отчетов эмитента.
2. Раскрытие информации об обществе в соответствии с требованиями иностранных регуляторов (обычно функция поделена со службой IR).
3. Информирование совета директоров о состоянии корпоративного управления в обществе.
4. Контроль за официальным раскрытием информации дочерними обществами материнской компании.

Для реализации надлежащего раскрытия информации по первым двум пунктам в целях исполнения требований законодательства, а также рекомендательных норм российских и зарубежных регуляторов по раскрытию информации об обществе корпоративный секретарь:

• организует сбор информации в подразделениях общества, в его аффилированных лицах;
• контролирует представление информации подразделениями общества, его аффилированными лицами;
• формирует единую автоматизированную систему размещения, хранения и авторизованного доступа к корпоративным документам общества, его аффилированных лиц;
• ведет учет аффилированных лиц общества;
• осуществляет сбор информации о членах совета директоров и исполнительных органов общества и их аффилированных лицах;
• контролирует раскрытие инофрмации на сайте компании.

При осуществлении функций, указанных выше, корпоративный секретарь руководствуется как нормами права, так и внутренними нормативными актами общества. Таковыми, как правило, являются:

• Положение об информационной политике общества;
• Положение о порядке взаимодействия должностных лиц общества в рамках процедуры раскрытия информации;
• Регламент сбора информации в сфере корпоративных отношений;
• Положение о корпоративном секретаре;
• Кодекс корпоративного управления общества;
• Устав и иные внутренние документы общества.

Особую регулирующую функцию в процессе раскрытия информации исполняет комитет по раскрытию информации компании, создаваемый в обществе, обычно во главе с директором по финансам. Должностные лица общества обязаны предварительно согласовывать с комитетом, в рамках установленных процедур, любое публичное раскрытие информации в России и за рубежом.

Представляется логичным, если в состав такого комитета по раскрытию входит корпоративный секретарь наряду с представителями PR- и IR-служб компании. Корпоративный секретарь должен участвовать в разработке и реализации информационной политики общества и иметь возможность представлять результаты анализа информации, полученной от подразделений общества и его аффилированных лиц, с целью выявления и мониторинга правовых рисков в сфере корпоративных отношений и репутационных рисков.

Имея доступ к внутренней информации и неся ответственность за ее раскрытие, корпоративный секретарь, наряду с коллегами из PR- и IR-служб, способствует формированию позитивной корпоративной репутации общества, а именно:

• участвует в подготовке информационных материалов для инвесторов в соответствии с требованиями и рекомендацими российских и зарубежных регуляторов;
• подготавливает предложения по участию компании в программах присвоения рейтинга корпоративного управления и взаимодействует с рейтинговыми агентствами;
• рассматривает и представляет совету директоров свои предложения в отношении обращений об участии общества в исследованиях по вопросам корпоративного управления, при необходимости - организует привлечение консультантов по вопросам корпоративного управления;
• рассматривает и представляет совету директоров свои предложения в отношении целесообразности участия членов совета директоров и/или общества в профессиональных ассоциациях и объединениях, сфера деятельности которых связана с корпоративными отношениями;
• осуществляет взаимодействие с законодательной властью, российскими и зарубежными общественными организациями по вопросам корпоративного управления.

Работа корпоративного секретаря - советника по корпоративному управлению

Не менее важным является участие корпоративного секретаря в разработке и осуществлении мероприятий по совершенствованию корпоративного управления в обществе. Этому способствует тесное взаимодействие корпоративного секретаря с членами совета директоров, комитетом по корпоративному управлению при совете директоров (при наличии), когда, по решению совета, корпоративный секретарь регулярно представляет доклад о состоянии корпоративного управления в обществе, исполнении обществом требований законодательства и собственных внутренних нормативных актов, регламентирующих правила и процедуры корпоративного управления.

В качестве результата такого обсуждения вопросов развития корпоративного управления в компании совет директоров принимает решения (утверждает планы, внутренние документы общества), направленные на его развитие в компании, что является лучшим отражением результатов работы корпоративного секретаря по продвижению стандартов и лучших практик корпоративного управления.

Кроме того, кто, как не корпоративный секретарь, может подготовить материал для раздела Корпоративное управление" в годовом отчете инвесторам, составляемом в соответствии с требованиями иностранных регуляторов и лучшими практиками корпоративного управления.

Практика ОАО Северсталь"

Система корпоративного управления ОАО Северсталь" за последние годы претерпела значительные изменения. Используя передовой мировой опыт, корпоративное управление в компании получило новое развитие и стремится соответствовать мировым стандартам. В непростых условиях настоящего времени компания подчеркивает свое стремление к сохранению заявленного уровня корпоративного управления и его развитию для поддержания доверия к компании со стороны акционеров и других стейкхолдеров.

В конце 2006 года в ОАО Северсталь" была введена должность корпоративного секретаря и образована служба корпоративного секретаря. В сферу ответственности корпоративного секретаря ОАО Северсталь" входит контроль за оперативностью и своевременностью раскрытия информации, предусмотренной российскими и иностранными регуляторами на рынке ценных бумаг, как самим ОАО Северсталь", так и его аффилированными компаниями, имеющими обязанность публичного раскрытия.

В настоящее время PR- и IR-службы, а также служба корпоративного секретаря ОАО Северсталь", как и прежде, продолжают реализацию общей для всех задачи наиболее полного и оперативного раскрытия актуальной информации.

Внутренние документы, регламентирующие деятельность органов управления общества, а также другие документы, представляющие интерес для инвесторов, размещены на сайте компании в свободном доступе, включая Положение об использовании внутренней информации и сделках с ценными бумагами ОАО Северсталь". Компания ежеквартально публикует финансовую отчетность как по РСБУ, так и консолидированную отчетность по МСФО. Регулярно проводятся встречи представителей компании с аналитиками, инвесторами и СМИ.

Достижения компании в области развития корпоративных отношений не раз были отмечены профессиональным сообществом. В 2006 году ОАО Северсталь" стало лауреатом Премии За активную корпоративную политику в сфере раскрытия информации", которая ежегодно вручается Интерфаксом" и АКamp;М. В ноябре 2007 года Ассоциация по защите прав инвесторов отметила прогресс ОАО Северсталь" в развитии корпоративного управления в компании. В ноябре 2008 года Ассоциация независимых директоров при поддержке PricewaterhouseCoopers признала независимого директора ОАО Северсталь" Рольфа Стомберга одним из лучших в номинации Независимый директор", а корпоративный секретарь ОАО Северсталь" - автор данной статьи - стал победителем в номинации Корпоративный секретарь - директор по корпоративному управлению 2008 года".