Минфин и ЦБ РФ советуют ПАО увязывать программы мотивации менеджмента с ростом капитализации

Минфин РФ и Банк России рекомендуют публичным компаниям выстраивать политику вознаграждения так, чтобы мотивация менеджмента была увязана с интересами инвесторов по долгосрочной доходности вложений в акции. Соответствующее совместное письмо было опубликовано 31 марта.

Как сообщает e-disclosure, рекомендации адресованы как эмитентам, чьи акции уже торгуются на бирже, так и тем, кто только готовится выйти на рынок долевого капитала.

Документ призван мотивировать отдельных сотрудников и топ-менеджмент компаний работать над ростом капитализации и достижением рыночно-ориентированных показателей, отметили в своем сообщении Минфин и ЦБ. Сейчас лишь каждый третий эмитент из котировальных списков имеет программы, которые дают менеджерам право при достижении ключевых показателей эффективности (КПЭ) получить акции как вознаграждение.

Для установления КПЭ в рамках общекорпоративной стратегии компаниям рекомендуется использовать такие показатели, как совокупная доходность акционеров (total stock return, TSR), а если дивиденды не выплачиваются, то ориентироваться на капитализацию компании.

Желательно, чтобы программа носила долгосрочный характер - не менее 5 лет. Для компаний с коротким инвестиционным циклом, например, из сектора торговли, срок может быть меньше - от 3 до 5 лет. В течение этого времени премии следует распределять неравномерно, сдвигая основной объем выплат на финальные этапы. Рекомендуется установить ограничение на размер премиального фонда: он может достигать от 2% до 5% рыночной стоимости эмитента.

В письме отмечается, что на текущий момент на российском рынке отсутствует единообразная практика предоставления членам исполнительных органов и другим ключевым работникам ПАО стимулирующих выплат в форме акций, прав их получения или их денежного эквивалента. Программы используются эмитентами для достижения различных целей, которые не всегда связаны с ростом акционерной стоимости компании, повышение же капитализации рассматривается как сопутствующий эффект, а не как основная цель.

ЦБ в 2025 году провел обзор практики существующих программ. Респондентами выступило 91 общество, чьи акции обращаются на организованных торгах. Выдержки из обзора действующих практик, их положительные и негативные стороны представлены в письме, которое излагает «Интерфакс».

В большинстве случаев существующие программы направлены на повышение эффективности труда топ-менеджеров, констатируется в документе. Целью программ также обозначается мотивация работников на долгосрочное сотрудничество, в том числе благодаря формированию выгодного компенсационного пакета. В качестве негативного примера в письме приводятся "демотивирующие программы", предусматривающие приобретение работниками за свой счет или за счет предоставленного компанией займа ее акций и владение ими в течение периода занятия должности.

"Демотивирующие программы, как правило, ориентированы скорее на непринятие работниками риска, чем на достижение повышенных результатов", - отмечается в письме. Такие программы могут включать ключевые показатели эффективности, делающие акцент не на положительном результате, а на отсутствии отрицательного (например, дополнительный КПЭ, предполагающий отсутствие убытков).

Эмитентам рекомендуется четко прописывать формулировки программы, увязывая их с рыночной стоимостью акций, например, "увеличение капитализации общества в течение трехлетнего периода не менее чем на 25%". К негативной практике относятся варианты, когда в качестве КПЭ используются только операционные показатели. Рентабельность продаж или производство продукции в физических единицах, по мнению Минфин и ЦБ, могут быть установлены вне рамок программы в качестве показателей, влияющих на годовую премию.

Что касается срока действия программ мотивации, к лучшим практикам могут быть отнесены случаи, когда он превышает дюрацию срочных трудовых договоров, говорится в письме. Это позволяет мотивировать руководство на достижение устойчивых долгосрочных результатов. К негативным примерам относятся программы, предусматривающие единовременную выплату по итогам IPO. "Первичное публичное размещение акций не повышает капитализацию общества, а является первой публичной оценкой рыночной стоимости эмитента. В то же время вознаграждение за организацию первичного публичного размещения акций может быть установлено как годовая (краткосрочная) выплата", - поясняется в документе.

Согласно письму, в программе эмитентам рекомендуется предусмотреть выплаты в форме акций или денежных средств, размер которых эквивалентен текущей стоимости акций общества (так называемые "фантомные акции"). Выбирая форму выплаты, компании нужно принимать во внимание рыночную капитализацию, долю акций в свободном обращении, степень ликвидности акций, а также текущий и ожидаемый чистый денежный поток.

"Фантомные акции" рекомендованы к включению в условия программы, если общий объем выплат превышает среднедневной оборот акций компании на организованных торгах за последние 6 месяцев или если объем программы превышает стоимость 5% акций ПАО. В случае выплаты дивидендов по акциям на их сумму в период действия программы рекомендуется производить дополнительное начисление "фантомных акций" ее участникам.

Такие акции не оказывают влияния на рыночное ценообразование и распределение бумаг между акционерами. Однако с учетом их влияния на чистый денежный поток, включая налоговые расходы, рекомендуется прибегать к этому способу только в случае невозможности осуществления выплат в форме акций, отмечается в письме.

Сейчас в программах примерно 34% ПАО есть выплаты в форме "фантомных акций", соответственно, около 66% используют обычные акции, сообщается в документе. Выбор зависит от условий деятельности общества: как правило, чем крупнее эмитент и чем ликвиднее рынок его акций, тем менее он нуждается в "фантомных акциях". У быстрорастущих компаний наблюдается тенденция использования гибридных схем. В случае исчерпания резерва акций эмитент переходит на "фантомные акции". Реже встречаются денежные выплаты работникам на покупку акций, а также паи инвестиционного фонда, вкладывающего средства в акции общества.

Актуальным здесь является вопрос цены, по которой рассчитывается стоимость акций, указано в письме. Лучшей практикой является расчет цены на многомесячном горизонте, что позволяет избежать ценовой волатильности и манипулирования данными во времени. Негативной - осуществление расчета исходя из цены предыдущего торгового дня или стоимости на последнюю отчетную дату.

Также ЦБ и Минфин обращают внимание на то, что для выплат акциями ПАО необходимо создать резерв под программу. Он может быть сформирован за счет обратного выкупа или за счет размещения дополнительных акций.

Сейчас самым распространенным вариантом является обратный выкуп: его используют 83% обществ. К размещению дополнительных акций же, как правило, прибегают быстрорастущие эмитенты с малой капитализацией.

Регулярные выкупы приводят к накоплению на балансах общества или его дочерних структур значительных пакетов акций. Нередко они служат основой для последующей разработки и реализации программ. Около 92% компаний распределяют среди руководства квазиказначейские и 8% - казначейские акции. В 69% случаев лицом, приобретающим акции для предоставления участникам программы, является аффилированная нефинансовая организация. Конфликт интересов из-за голосования в интересах руководства или мажоритарного акционера, а также низкая информационная прозрачность операций приводят к тому, что реализация программы через аффилированное лицо не может быть отнесена к лучшей практике, констатируется в документе. К лучшей практике относится привлечение независимой управляющей компании, в 2025 году услугами таких УК воспользовалось 19% обществ.